37号文登记全解|境内自然人、VIE架构、返程投资登记要点

37号文登记全解|境内自然人、VIE架构、返程投资登记要点

37号文登记全解|境内自然人、VIE架构、返程投资登记要点

一、37号文登记概述

37号文是指国家外汇管理局（SAFE）于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），旨在规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记管理。

37号文的核心要求是：境内居民个人在境外设立或控制特殊目的公司（SPV）并返程投资时，需办理外汇登记，否则可能面临资金无法合规出入境、企业架构被认定为无效等风险。

二、适用主体：境内自然人

37号文主要适用于以下两类境内自然人：

1. 直接或间接持有境外SPV权益的境内居民（如创始人、股东、高管等）。

2. 通过VIE架构控制境外公司的实际控制人（如协议控制模式下的境内自然人）。

注意：

• 若境内自然人通过境外公司返程投资（如通过WFOE控股境内企业），必须办理37号文登记。

• 若境内企业通过境外投资（ODI）方式设立SPV，则适用发改委、商务部及外汇局的境外投资备案程序，而非37号文。

三、VIE架构与37号文登记

VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构是中概股常见的红筹模式，通常用于外资受限行业（如教育、互联网、传媒等）。

VIE架构下的37号文登记要点

1. 登记主体：

• 境内自然人作为VIE架构的实际控制人，需办理37号文登记。

• 若境内自然人通过BVI、开曼等SPV间接持股境外上市主体（如开曼公司），则需在SPV设立后办理登记。

2. 登记时点：

• 境外SPV设立后（如BVI公司成立）。

• 返程投资前（如WFOE设立或VIE协议控制搭建前）。

3. 核心文件：

• 境外SPV的注册证书、股东名册。

• 境内自然人的身份证明、资金来源说明。

• VIE协议（如独 家业务合作协议、股权质押协议等）。

未登记的后果：

• 外汇无法合规汇出（如利润、分红、股权转让款）。

• 境外上市可能被认定为非法，影响IPO进程。

四、返程投资登记要点

返程投资是指境内居民通过境外SPV回流投资境内企业，常见方式包括：

1. 直接持股：境外SPV在境内设立外商投资企业（WFOE）并控股境内运营公司。

2. 协议控制（VIE）：通过WFOE与境内公司签订VIE协议实现控制。

37号文登记流程

1. 准备材料：

• 境内自然人身份证明、境外SPV注册文件、投资意向书等。

2. 银行初审：向属地外汇管理局（通过银行）提交申请。

3. 外汇局审批：通常需10-15个工作日。

4. 完成登记：取得《业务登记凭证》，后续可办理资金跨境流动。

关键注意事项

1. 登记时点：必须在返程投资前完成，否则可能被认定为违规。

2. 变更登记：若SPV股权结构、主营业务等发生重大变化，需办理变更登记。

3. 注销登记：若SPV清算或不再涉及返程投资，需办理注销。

五、常见问题

1. Q：37号文登记是否适用于企业？

• 不适用，仅针对境内自然人。企业境外投资需走ODI备案。

2. Q：VIE架构必须做37号文登记吗？

• 必须做，否则外汇无法合规进出，且上市可能受阻。

3. Q：登记后资金如何出入境？

• 通过合规通道（如利润汇出、股权转让款）办理外汇结算。

六、

37号文登记是境内自然人搭建红筹架构（含VIE）及返程投资的必备程序，核心要点包括：

• 适用对象：境内自然人通过SPV境外投融资或返程投资。

• VIE架构：实际控制人必须登记，否则影响资金流动和上市。

• 登记时点：SPV设立后、返程投资前完成。

• 违规风险：未登记可能导致资金冻结、架构无效等后果。

企业应提前规划合规路径，确保外汇登记顺利完成，避免法律和财务风险。