37 号文登记材料被退回？常见原因与补正技巧

37 号文登记材料被退回？常见原因与补正技巧

37 号文登记材料被退回？常见原因与补正技巧

37 号文登记材料被退回？常见原因与补正技巧

37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是境内居民境外投融资及返程投资的重要合规程序。若材料被退回，通常是由于材料不完整或不符合要求。以下是常见原因及补正技巧：

一、常见退回原因

1. 主体资格问题

• 申请人非37号文规定的“境内居民”（包括自然人或机构）。

• 境内居民未直接或间接持有境外特殊目的公司（SPV）权益。

2. 材料不完整或错误

• 缺少关键文件（如《境内居民个人境外投资外汇登记表》、身份证明、SPV注册证明等）。

• 文件未按要求公证或认证（如境外文件需大使馆认证）。

• 表格填写错误（如股东信息、出资比例与实际情况不符）。

3. 返程投资路径不清晰

• 未明确说明资金跨境流动路径或返程投资安排。

• SPV股权结构复杂但未提供清晰示意图或说明。

4. 资金来源或用途不合规

• 资金来源未提供合法证明（如银行流水、完税证明）。

• 资金用途模糊或涉及敏感行业（如房地产、证券投资等限制领域）。

5. 时间节点问题

• 未在SPV设立或境外融资后及时办理登记（原则上应在SPV设立或融资前完成）。

6. 其他问题

• 地方外汇局对特定行业或交易结构有额外要求（如VIE架构需额外说明）。

• 代理机构资质或授权文件不全。

二、补正技巧

1. 核对主体资格

• 确认申请人是否符合“境内居民”定义（如是否持有中国身份证或境内企业权益）。

• 若通过机构申请，需提供机构合规证明（如营业执照、境外投资备案文件）。

2. 完善材料清单

• 对照外汇局要求的材料清单逐项检查（可参考当地外汇局新指引）。

• 确保境外文件（如SPV注册证书、股东协议）经过公证及认证。

• 使用新版《境内居民个人境外投资外汇登记表》，避免使用过期表格。

3. 清晰化交易结构

• 用图表说明SPV股权结构、返程投资路径及资金流向。

• 如涉及VIE架构，需补充协议控制文件并说明合规性。

4. 提供资金来源证明

• 附上银行流水、完税证明或其他合法收入证明。

• 如涉及境外融资，需提供融资协议及资金用途承诺函。

5. 注意时间要求

• 若已错过登记时限，需书面说明原因并承诺补登记（部分情况下可能需处罚后补办）。

6. 与外汇局积极沟通

• 明确退回的具体原因（可要求外汇局书面说明）。

• 针对复杂结构，提前与外汇局预沟通，避免反复补正。

7. 专 业协助

• 委托有经验的律师事务所或代理机构（如美态国际咨询机构）审核材料，确保符合实操要求（尤其是不同地区外汇局可能有差异化要求）。

三、注意事项

• 部分地区（如上海、深圳）对37号文登记审核较严，需特别关注地方细则。

• 若涉及红筹架构或VIE，需额外提供《返程投资情况说明》及境内企业合规文件。

• 补正后重新提交时，建议附上《补正说明》并标注修改处，便于审核。