关于37 号文登记，全面解读！

关于37 号文登记，全面解读！

关于37 号文登记，全面解读！

关于37 号文登记，全面解读！

37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是中国外汇管理中的重要法规，主要规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记程序。以下是对37号文登记的全面解读：

一、37号文的核心目的

1. 规范跨境投融资：监管境内居民通过境外SPV进行投融资的行为，防止资本无序外流。

2. 便利返程投资：为境内企业通过境外架构返程投资（如VIE结构）提供合法外汇登记渠道。

3. 打击逃汇、洗钱：要求境内居民如实披露境外投资情况，避免资产转移等违规行为。

二、适用对象

1. 境内居民个人：

• 直接或间接在境外设立SPV的境内自然人（如企业创始人、股东）。

• 通过SPV境外融资或返程投资（如VIE架构中的个人股东）。

2. 境内机构：需参照其他法规（如《企业境外投资管理办法》），不直接适用37号文。

三、登记要点

1. 登记主体：境内居民个人（非企业）。

2. 登记时间：

• 设立SPV前：需办理境外投资外汇登记（补登记需说明理由）。

• 返程投资前：若SPV通过境外资金投资境内企业，需完成登记。

3. 登记内容：

• SPV的基本信息、股权结构、融资计划。

• 境内居民的个人身份及权益证明。

4. 登记机关：外汇管理局（境内居民户籍或主要资产所在地）。

四、常见应用场景

1. 红筹上市：境内企业通过VIE或股权控制模式境外上市。

2. 境外融资：境内个人通过SPV引入外资（如股权投资、可转债）。

3. 员工股权激励：境外上市公司通过SPV授予境内员工期权/股权。

五、未登记的后果

1. 资金无法回流：境外融资所得难以合规调回境内。

2. 行政处罚：外汇管理局可责令改正、罚款，甚至追究刑事责任。

3. 影响上市：未登记可能导致境外上市受阻（如律师出具不合规意见）。

六、操作流程

1. 设立SPV：在境外（如BVI、开曼）设立特殊目的公司。

2. 准备材料：

• 身份证明、SPV章程、融资协议、境内企业营业执照等。

3. 提交申请：向外汇管理局提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

4. 后续变更：若SPV结构或融资发生重大变化（如增资、股权转让），需办理变更登记。

七、注意事项

1. 穿透核查：外汇管理局会追溯终受益人，规避“代持”等行为。

2. 补登记：历史未登记的SPV可补办，但需解释原因并可能面临审查。

3. 合规使用资金：境外融资需用于主营业务，不得用于证券、房地产等限制领域。

八、与其他法规的关联

• 《外商投资法》：返程投资可能被视同外资，需符合负面清单。

• ODI（境外直接投资）：境内机构境外投资需另行办理发改委/商务部门备案。

• 7号文（汇发[2015]13号）：补充了37号文关于跨境担保的规定。