37 号文登记办理指南：从申请到获批全流程
37 号文登记办理指南：从申请到获批全流程
37 号文登记办理指南：从申请到获批全流程
37号文登记是境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的关键外汇合规步骤。本指南详细解析从材料准备到外管审批的全流程，帮助企业和个人高效完成登记。
一、37号文登记适用场景
需办理37号文登记的主要情形包括：
✅ VIE架构搭建（如境内创始人通过BVI/开曼公司境外融资）
✅ 红筹上市（境外主体直接或间接控制境内公司）
✅ 员工股权激励（ESOP）（境内员工通过境外公司持股）
✅ 返程投资（境外SPV通过WFOE或VIE协议控制境内运营公司）
不适用情形：
❌ 纯境外投资（不涉及境内资产或返程投资）
❌ 境内机构境外投资（需走ODI备案）
二、37号文登记全流程（6步走）
Step 1：确定登记主体及权益公司
登记主体：境内居民个人（创始人、股东、ESOP员工）
权益公司：境内运营实体（需证明个人与公司的关联性，如股权、VIE协议控制）
Step 2：搭建合规的SPV架构
典型架构：
境内个人 → BVI公司（持股）→ 开曼公司（融资主体）→ 香港WFOE →境内运营公司（VIE控制）
避免架构过于复杂（如多层嵌套可能影响审核）
确保SPV注册文件齐全（公司注册证书、股东名册等）
Step 3：准备申请材料
| 文件类型 | 具体要求 |
|---|---|
| 个人身份证明 | 身份证/护照复印件（外籍配偶需公证） |
| SPV注册文件 | BVI/开曼公司注册证书、章程、董事股东名册 |
| 境内权益证明 | 营业执照、VIE协议（控制协议、股权质押协议等） |
| 资金来源证明 | 银行流水、完税证明（如薪资、分红） |
| 《承诺函》 | 承诺返程投资真实性（需律师审核模板） |
| 其他补充文件 | 商业计划书、银行外汇业务登记凭证（部分地区要求） |
Step 4：提交外汇管理局申请
受理机关：境内权益公司所在地外管局（如上海、北京、深圳等）
办理方式：部分地区支持线上提交，但多数需现场递交（可委托律师或代理机构）
审核时间：通常2-4周，复杂案例可能延长
Step 5：配合外管核查（如需）
外管可能要求补充说明，如：
VIE架构的商业合理性（为何不直接股权控制）
资金来源合法性（如大额资金出境是否完税）
Step 6：领取《业务登记凭证》
获批后，外管局会发放《境内居民个人境外投资外汇登记表》，作为合规凭证。
未来SPV发生变更（如融资、股权变动），需在30日内办理变更登记。
三、关键注意事项
1. 提前规划，避免补登记风险
未及时登记可能被认定为“逃汇”，面临罚款（涉案金额30%以下）或资金调回要求。
补登记需额外说明原因，审核更严格。
2. VIE架构需重点证明权益关联
提供完整的VIE协议（控制协议、独 家购买权协议等）及资金往来记录。
3. 选择经验丰富的外管辖区
上海、深圳等地对VIE/红筹登记较熟悉，审批效率较高。
4. 后续合规管理
SPV发生股权变动、融资、注销等情况，需及时办理变更/注销登记。
企业若想突破37号文带来的瓶颈，实现境外投资收益的安全、高效回流，建议尽早联系专业机构进行制度梳理和专项指导。美态国际期待与您携手，共同抓住全球化发展的新机遇，实现资本价值zui大化。