中长期外债备案管理办法及操作指引
中长期外债备案管理办法及操作指引
中长期外债备案管理办法及操作指引
一、管理办法
（一）总则
目的依据：为促进企业境外融资健康有序开展，提高中长期外债资金使用效益，切实支持实体经济发展，有效防范外债风险，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政许可法》《中华人民共和国外汇管理条例》等有关法律法规，制定本办法。
适用范围：本办法所称企业中长期外债（以下称“外债”），是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的 1年期（不含）以上债务工具。企业包括各种类型的非金融企业和金融企业。控制是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。债务工具包括但不限于债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。
管理原则与部门职责：国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，按照 “控制总量、优化结构、服务实体、防范风险”的原则，对符合条件的企业外债实行审核登记管理。
（二）外债资金使用规范
总体要求：企业外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。
具体条件：企业可根据自身资信情况和实际需要，自主决策在境内外使用外债资金，其用途应符合以下条件：
不违反我国法律法规；
不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；
不违背我国宏观经济调控目标；
不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；
不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。
（三）外债审核登记
申请企业条件：
依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；
有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；
企业及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。
审核登记流程：
申请时间：企业应当在借用外债前取得《企业借用外债审核登记证明》（以下称《审核登记证明》），完成审核登记手续。未经审核登记的，不得借用外债。借用外债前指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款首次提款）之前。
申请主体：企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委（以下称“审核登记机关”）提交申请报告并附具有关文件（以下称 “附件”）。
申请报告内容：申请报告应当主要包括以下内容：
企业基本情况、存续外债及合规情况；
借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；
借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；
外债本息偿付计划及风险防范措施；
企业借用外债真实性承诺函。申请报告的通用文本以及附件清单由审核登记机关发布。
受理环节：申请报告或附件不齐全、不符合规定形式或不属于审核登记机关管理范围的，审核登记机关应当在收到申报材料之日起5个工作日内一次性告知企业。逾期不告知的，自收到申报材料之日起即为受理。审核登记机关受理或不予受理，都应当通过网络系统告知企业。企业需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求审核登记机关出具。
审核环节：审核登记机关在受理之日起 3个月内，对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。受理审核登记申请后，如需企业补充披露、解释说明、中介机构核查问题的，审核登记机关可出具书面补齐补正通知。自补齐补正通知发出之日起至收到齐备合规的回复文件的时间，不计算在审核登记办理时限内。未按时反馈书面回复意见的，审核登记机关可终止审核并说明理由。
证明有效期：《审核登记证明》自出具之日起有效期 1 年，过期自动失效。
后续手续及变更：
后续手续：企业凭《审核登记证明》按规定办理外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等相关手续。对于属于本办法管理范围但未取得《审核登记证明》的企业，相关部门不予办理有关手续，金融机构不予办理有关业务。
变更申请：完成外债审核登记后发生下列情形之一且确需调整的，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请：
拟借用外债币种或债务工具类型改变；
募集资金用途发生重大变化；
需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形。审核登记机关应当在受理变更申请之日起 20个工作日内，对理由充分的申请作出同意变更的书面决定；对理由不充分的申请，出具不予同意变更的书面通知，并说明理由。企业根据审核登记机关要求补充披露、解释说明、中介机构核查问题的时间不计算在内。
撤回申请：申请审核登记过程中，企业因融资计划或方案调整等原因，需要撤回审核登记申请的，应及时向审核登记机关提交撤回申请。
（四）信息报送与管理
专 业机构责任：为企业借用外债提供相关服务的承销机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构和人员应当遵守法律法规、勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，出具的文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
企业外债风险管理：企业应当加强外债风险管理，结合实际需要合理控制外债规模，优化外债结构。密切关注宏观经济形势和金融市场运行、国际收支状况等，强化外债风险意识，制定风险防控预案。
信息报送要求：
企业应当在借用每笔外债后 10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后 10个工作日内，报送相应的外债借用情况。
企业外债募集资金实际用途应与《审核登记证明》内容相一致，不得挪作他用。
企业应于每年 1 月末和 7 月末前 5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢。
（五）监督检查与法律责任
监督检查：国家发展改革委依法对企业借用外债情况进行监督检查，企业应当予以配合，如实提供有关文件和资料。监督检查内容包括企业借用外债是否符合规定条件、是否按规定进行审核登记、外债资金使用是否符合约定用途、信息报送是否及时准确等。
法律责任：企业以欺骗、贿赂等不正当手段取得《审核登记证明》的，国家发展改革委应当撤销该证明，企业三年内不得申请外债审核登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任。企业违反本办法规定，有下列行为之一的，国家发展改革委责令限期改正，给予警告；情节严重或逾期不改正的，给予通报批评：
未按规定进行外债审核登记的；
提供虚假材料或进行虚假信息披露的；
擅自改变外债资金用途的；
未按规定报送外债信息或报送信息不真实、不准确、不完整的；
其他违反本办法规定的行为。企业违反法律法规规定借用外债，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
二、操作指引
（一）审核登记前准备
明确外债定义与范围：企业需精准把握中长期外债概念，即境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的 1 年期（不含）以上债务工具，像债、永续债、中期票据、融资租赁及商业贷款等均涵盖其中。需留意境内外商投资企业举借外债、境内自然人控制的境外企业发行外债等情形通常要办理备案登记。对于开展集团及子公司整体外债规模管理试点的大型企业集团，要关注集团申请整体外债规模时，子公司是否已全部纳入拟发行外债主体范围。
确定申请主体：由境内控股企业总部（总公司、总行等）作为申请主体，向国家发展改革委提交申请。
准备申请材料：
申请报告：涵盖企业基本状况、存续外债及合规情形；借用外债的必要性、可行性、经济性与财务可持续性剖析；外债方案，包含币种、规模、利率、期限、债务工具类别、担保等增信举措、募集资金用途、资金回流状况及借用外债工作计划；外债本息偿付计划与风险防范办法；企业借用外债真实性承诺函。申请报告通用文本及附件清单由审核登记机关发布。
附件材料：
企业及其控股股东、实际控制人近三年财务报告；
企业过往中长期外债获批文件及额度使用、信息报送情况（若有）；
申请境外发行债券时，需承销机构尽职调查报告和真实性承诺函；
专 业机构法律意见和真实性承诺函；
依据外债类型和业务需求，还可能涉及外商投资企业批准证书或外国（地区）企业营业执照复印件、项目批准或备案证明复印件、合同协议等外债相关主要协议内容复印件、借款合同及担保合同等金融类协议复印件、借款银行资信报告、还款来源及担保能力证明复印件等。
（二）审核登记流程
提交申请：企业可通过国家发展改革委的企业外债审核登记管理和服务网络系统申请，也可就不适宜网络系统的事项提交纸质材料。网上申报指南由国家发展改革委发布。申请材料一式三份，用企业信头纸打印并加盖公章。
受理环节：审核登记机关收到申报材料，若申请报告或附件不齐全、不合规定形式或不属于其管理范围，应在 5个工作日内一次性告知企业。逾期未告知，自收到材料起即为受理。受理或不受理都通过网络系统告知企业，企业可按需通过网络系统自行打印或要求审核登记机关出具受理或不受理凭证。
审查环节：审核登记机关在受理之日起 3个月内审查申请。审查中若需企业补充披露、解释说明或中介机构核查问题，会出具书面补齐补正通知。补齐补正时间不计入审核登记办理时限。企业未按时反馈书面回复意见，审核登记机关可终止审核并说明理由。
决定环节：符合规定的审核登记申请，审核登记机关在受理之日起 3个月内出具《审核登记证明》；不符合规定的申请，出具不予审核登记书面通知并说明理由。
登记与后续事宜：
企业凭《审核登记证明》办理外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等相关手续。《审核登记证明》有效期 1年，过期失效。
完成外债审核登记后，若出现外债币种或债务工具类型改变、募集资金用途重大变化等需调整的情形，企业应在相关情形发生前向审核登记机关提出变更申请。审核登记机关受理变更申请后，20个工作日内对理由充分的申请作出同意变更书面决定，对理由不充分的申请出具不予同意变更书面通知并说明理由（企业补充披露等时间不计入）。
申请审核登记过程中，企业因融资计划或方案调整需撤回申请的，应及时向审核登记机关提交撤回申请。
（三）注意事项
材料真实性责任：企业对通过网络系统和线下提交的各类材料真实性、准确性、完整性负责，及时履行信息披露义务，不得隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
专 业机构责任：为企业借用外债提供服务的承销机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构和人员，要遵守法律法规、勤勉尽责，严格遵循执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，对出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
外债风险管理：企业应关注宏观经济形势、金融市场运行、国际收支状况等，加强外债风险管理。结合自身实际合理控制外债规模，优化外债结构，制定风险防控预案，合理运用金融市场工具规避和对冲汇率风险、利率风险。
信息报送义务：企业在借用每笔外债后 10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后 10个工作日内，报送相应外债借用情况。每年 1 月末和 7 月末前 5 个工作日内，登录国家发展改革委门户网站 “政务服务”频道报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等；出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等影响债务正常履约的重大情况，应及时报送有关信息。