37号文外汇登记备案要如何办理

37 号文外汇登记备案的办理流程如下：

前期准备

• 成立境内权益公司：境内居民个人先成立有限责任公司并成为其股东，作为后续进行 37 号文登记的基础。

• 架构设计：规划合理的公司架构，包括设立特殊目的公司（SPV）的路径与目的等，明确境外投融资的整体安排。

设立境外 SPV

在境外注册成立特殊目的公司，用于开展境外投融资活动。需注意，在 37号文登记之前，境内居民除支付境外特殊目的公司注册费用外，不得向 SPV 出资，不得设立 WFOE 公司。

办理 37 号文初始登记

• 准备材料：

• 书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

• 个人身份证明文件。

• 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

• 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

• 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

• 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料，如投资意向书、放弃函等。

• 境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划（ESOP）的，还需提供雇佣或劳动关系证明材料、特殊目的公司或其实际控制人出具的权益激励真实性证明。

• 提交申请：一般通过境内权益公司注册地的银行进行申报。银行会对材料进行审核，部分情况下可能需要外汇局复核。审核通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

后续事项

• 注册 WOFE：完成 37 号文登记后，可在境内注册外商独资企业（WOFE），作为返程投资载体。

• 境外融资：利用 SPV 进行境外融资活动。

• 变更登记：若境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更，应及时在境内主要资产所在地银行办理37号文变更登记。需提交书面申请（详细说明变更原因及具体情况）、新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）、原《境内居民个人境外投资外汇登记表》及业务登记凭证复印件、境内居民个人Zui新身份证明文件、变更事项相关的真实性证明材料等。

• 注销登记：当特殊目的公司因破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因终止经营，或不再符合特殊目的公司登记要求时，应在户籍或境内主要资产所在地银行办理37号文外汇注销登记。需提交书面申请（阐述注销原因及后续资金处理计划，并附上真实性证明材料）、原《境内居民个人境外投资外汇登记表》及业务登记凭证原件。在注销前应先将境外公司注销，并将境外资金转回境内，再注销37 号文登记，以避免境外资金无法转回境内。

若存在已进行境外出资但未及时办理 37号文登记的情况，需向境内主要资产所在地外汇局申请补登记，补登记程序相对复杂，所需材料更多，审核难度也更高。