北京公司 VIE 结构下 37 号文登记备案材料

北京公司 VIE 结构下 37 号文登记备案材料

北京公司 VIE 结构下 37 号文登记备案材料

北京公司 VIE 结构下 37 号文登记备案材料

对于采用 VIE 结构的北京公司而言，37 号文登记是确保境外投融资及返程投资合规的关键步骤，而准备齐全且合规的备案材料是顺利完成登记的基础。以下详细介绍所需备案材料。

身份与主体资格证明材料

1. 境内居民个人身份证明文件：需提供创始人、其他中国籍自然人股东以及已行权员工持股计划中的中国籍员工的有效身份证件，如居民身份证、军人身份证件或武装警察身份证件。若为虽无中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，需提供能证明其在境内习惯性居住及经济利益关系的相关材料。

2. 境内权益公司营业执照副本复印件：清晰呈现境内运营实体公司的基本信息，包括公司名称、统一社会信用代码、经营范围、注册地址等，用以证明境内权益公司的合法存续状态。营业执照需为年检且在有效期内。

3. 境内权益公司的调档章程：从工商行政管理部门调取的公司章程，体现公司的股权结构、股东权利义务、公司治理机制等关键信息，是确定境内权益归属及后续操作合规性的重要依据。调档章程应加盖工商部门档案查询专用章。

境外特殊目的公司（SPV）相关材料

1. 特殊目的公司登记注册文件：包括境外 SPV 在注册地的公司注册证书、商业登记证等，证明其合法设立及存续状态。文件需经过当地公证机构公证，并提供中文翻译件。

1. 股东或实际控制人证明文件：如股东名册、认缴人名册等，明确境内居民在境外 SPV 中的股权持有情况及实际控制关系，确保境内居民对境外 SPV 的投资行为符合 37 号文规定。这些文件应能清晰显示股东姓名（或名称）、持股比例、认缴出资额及实缴出资额等信息。

投资及权益证明材料

1. 合法持有境内权益公司资产的证明文件：可以是股权证明文件，如股权出资证明书、工商登记的股权变更记录等，用以表明境内居民对境内权益公司资产的合法拥有权，为其通过境外 SPV 进行投融资及返程投资提供权益基础。

1. 与境外投资方签署的投融资协议：详细阐述境外投资的资金来源、投资方式、股权安排、收益分配、退出机制等关键条款，反映 VIE 结构下境外投融资活动的具体内容，是外汇管理部门审核资金跨境流动合理性与合法性的重要参考。

其他必备材料

1. 境内居民个人境外投资外汇登记申请书：申请人需如实填写个人基本信息、境外投资计划、境内外企业关联关系等内容，表明申请 37 号文登记的意愿及相关事项说明。申请书格式通常由外汇管理部门统一规定，需申请人签字确认。

1. 承诺函：申请人承诺所提供材料真实、准确、完整，境外投资活动符合国家法律法规及外汇管理规定，若存在虚假陈述或违规行为，愿意承担相应法律责任。承诺函需加盖申请人个人印章（如有）或签字并按手印。

1. 股东会决议：境内权益公司股东会关于同意境内居民进行境外投融资及返程投资相关事宜的决议，体现公司内部决策程序的合规性，决议内容应明确同意事项、决策依据及股东表决情况。

1. 委托书：若申请人委托他人办理 37 号文登记事宜，需提供经公证的授权委托书，明确委托事项、委托期限、受托人权限等内容，受托人需提供本人有效身份证件复印件。

1. 外汇登记表：在国家外汇管理局资本项目信息系统中生成并打印的外汇登记表，记录境内居民境外投资外汇登记的关键信息，与其他材料共同构成完整的备案资料体系。

在某些情况下，外汇管理部门可能根据具体业务情况要求提供补充材料，如境内外企业的财务报表、投资项目可行性研究报告等，以进一步审核境外投资活动的真实性与合理性。北京公司在准备 37 号文登记备案材料时，应保持与外汇管理部门或经办银行的沟通，确保材料准备齐全、合规，顺利推进登记流程。