申请企业境外投资备案的深入指南

申请企业境外投资备案的深入指南

申请企业境外投资备案的深入指南

申请企业境外投资备案深入指南

境外投资备案概述

境外投资备案（ODI），是指境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资行为。对企业而言，办理该备案并获得相应证书，是合法合规开展境外投资活动的必要前提。这一备案制度旨在规范企业境外投资行为，保障国家经济安全，促进境外投资的健康有序发展。

申请条件

符合境外投资定义

境内企业开展的投资活动需符合境外投资的定义范畴，即通过各种方式在境外拥有非金融企业或取得其相关权益。这包括但不限于在境外新设公司、收购境外企业股权、与境外企业合资合作等形式。投资行为必须明确以获取境外企业的所有权、控制权、经营管理权或其他权益为目的，确保投资活动的实质符合境外投资的要求。

企业具有合法经营资格

申请企业必须是依照中国法律在中国境内合法设立的企业，具有有效的营业执照和相关经营资质。企业应在注册登记的经营范围内开展业务活动，且在经营过程中遵守国家法律法规，无重大违法违规记录。合法经营是企业开展境外投资的基础，只有具备合法经营资格的企业，才能获得境外投资备案的认可。

具备相应的投资能力

1. 财务状况良好：企业需要有良好的财务状况，具备一定的资金实力和偿债能力。通常，审核部门会考察企业的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，评估企业的资产规模、盈利能力、现金流状况等指标。企业的资产负债率应处于合理水平，有稳定的收入来源和足够的现金流来支持境外投资项目的资金需求和后续运营。

2. 资金来源合法：企业用于境外投资的资金来源必须合法合规。资金可以是企业自有资金、银行贷款、股东增资等合法途径获得的资金。企业需提供相关证明材料，如银行存款证明、贷款合同、股东决议等，以证明资金来源的合法性和可靠性。严禁企业使用非法集资、违规挪用等非法资金进行境外投资。

符合国家政策导向

1. 符合产业政策：境外投资项目应符合国家产业政策导向，鼓励企业开展有利于国家经济结构调整、技术创新、资源开发利用等方面的境外投资。例如，支持企业在高新技术产业、基础设施建设、能源资源开发等领域进行境外投资，限制企业投向高污染、高能耗、产能过剩等国家限制或禁止的行业。

2. 符合宏观调控政策：企业的境外投资活动应符合国家宏观调控政策的要求，不得对国家经济安全、金融稳定等造成负面影响。例如，在境外投资过程中，要避免盲目投资、过度投资，防止出现大规模资本外流等情况，确保境外投资活动与国家的宏观经济形势和政策目标相协调。

申请材料准备

企业基本信息材料

1. 营业执照副本：提供清晰的营业执照副本复印件，并加盖企业公章，用于证明企业的合法经营身份和经营范围。

2. 公司章程：提交新的公司章程复印件，公司章程详细规定了企业的组织架构、股东权利义务、决策机制等内容，有助于审核部门了解企业的内部治理情况。

3. 法定代表人身份证明：提供法定代表人的有效身份证件复印件，如身份证、护照等，以明确办理境外投资备案的合法代表主体。需提供法定代表人的联系方式，以便审核部门在需要时进行沟通。

财务相关材料

1. 近三年财务审计报告：由具有资质的会计师事务所出具的近三年财务审计报告，全面反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。审计报告应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及财务报表附注等内容，审核部门通过对这些财务数据的分析，评估企业的财务实力和投资能力。

2. 近期财务报表：提供近期的财务报表，如月度或季度财务报表，以反映企业新的财务状况和经营动态。近期财务报表能够让审核部门及时了解企业的财务变化情况，更准确地评估企业的当前财务状况和投资能力。

3. 资金来源证明：提供企业用于境外投资的资金来源证明材料，如银行存款证明、贷款合同、股东决议等，明确资金的具体来源和金额，证明资金来源的合法性和可靠性。

境外投资相关材料

1. 境外投资备案表：填写完整的境外投资备案表，该表包含企业基本信息、境外投资项目信息、投资方式、投资金额等内容，是申请境外投资备案的核心文件。填写时应确保信息准确、完整，不得有虚假陈述或遗漏。

2. 境外投资项目可行性研究报告：提交详细的境外投资项目可行性研究报告，报告应包括项目背景、市场分析、技术方案、建设规划、财务评价、风险评估等内容，全面论证项目的可行性和必要性。可行性研究报告是审核部门评估项目是否值得投资的重要依据，企业应确保报告内容真实、客观、科学。

3. 境外投资合同或协议：提供与境外合作方签订的投资合同或协议，合同或协议应明确双方的权利义务、投资金额、股权比例、利润分配、经营管理等重要条款。审核部门会对合同或协议的条款进行审查，确保合同条款符合法律法规和双方利益。

4. 境外投资企业章程（若新设）：如果是在境外新设企业，需提供拟设立的境外投资企业章程，章程应规定境外企业的组织架构、股东权利义务、决策机制等内容，体现境外企业的治理模式和运营规则。

其他材料

1. 董事会决议或股东会决议：提供企业董事会或股东会关于同意境外投资的决议文件，决议内容应明确表示同意企业进行境外投资，并对投资项目的相关事项进行审议和决策。决议文件需加盖企业公章，并由相关决策人员签字确认。

2. 前期工作落实情况说明：撰写前期工作落实情况说明，详细阐述企业在境外投资项目前期所做的工作，如市场调研、项目洽谈、合作方考察等情况。说明应包括工作的开展过程、取得的成果以及存在的问题等内容，证明企业对境外投资项目进行了充分的准备和研究。

3. 承诺书：提交企业关于境外投资真实性、合规性的承诺书，承诺所提供的材料真实、准确、完整，投资活动符合国家法律法规和政策要求，不存在虚假投资、逃避监管等违法违规行为。承诺书应由企业法定代表人签字并加盖企业公章。

申请流程

准备阶段

1. 自我评估：企业要对自身是否具备开展境外投资的条件进行自我评估，包括企业的财务状况、经营能力、技术水平、市场竞争力等方面。分析境外投资项目的可行性和风险，确定投资的必要性和可行性。

2. 确定投资方案：根据自我评估结果，结合企业的发展战略和市场需求，确定具体的境外投资方案。投资方案应包括投资目标、投资方式、投资金额、投资期限、股权结构、收益分配等内容，明确投资项目的具体规划和实施步骤。

3. 寻找合作方（如有需要）：如果是通过合资、合作等方式进行境外投资，企业需要寻找合适的境外合作方。通过多种渠道，如商务洽谈会、行业协会、中介机构等，与潜在的合作方进行接触和沟通，了解对方的实力、信誉、合作意愿等情况，选择合适的合作方进行合作。

4. 准备申请材料：根据申请条件和要求，准备齐全上述各类申请材料。在准备材料过程中，要确保材料的真实性、准确性和完整性，按照规定的格式和要求进行整理和装订。

提交申请阶段

1. 网上申报：申请人登录相关部门指定的境外投资管理系统，按照系统提示进行网上申报。在网上申报过程中，填写企业基本信息、境外投资项目信息等内容，并上传申请材料的电子文档。网上申报完成后，打印系统生成的申请表，并加盖企业公章。

2. 提交纸质材料：企业将网上申报打印的申请表以及其他纸质申请材料，按照规定的时间和地点，提交给当地商务部门或相关审核部门。提交材料时，要确保材料的完整性和准确性，提交材料的份数应符合要求。

审核阶段

1. 形式审查：审核部门收到企业提交的申请材料后，进行形式审查。主要审查材料是否齐全、格式是否规范、内容是否符合要求等。如果材料存在缺失、格式错误等问题，审核部门会通知企业在规定时间内补充或修改材料。

2. 实质审查：在形式审查通过后，审核部门对申请材料进行实质审查。实质审查主要包括对企业的主体资格、投资能力、境外投资项目的可行性、合规性等方面的审查。审核部门可能会要求企业提供的说明或补充材料，企业应积极配合，及时提供所需信息。

3. 征求意见（如有需要）：对于一些涉及敏感行业、敏感地区或重大投资项目的境外投资备案申请，审核部门可能会征求相关部门的意见，如国家安全部门、外交部门、行业主管部门等。相关部门会根据自身职责和政策要求，对投资项目进行评估和审查，并向审核部门反馈意见。

备案阶段

1. 获得备案结果：经过审核，审核部门会根据审查结果给出备案决定。如果申请符合要求，审核部门会颁发《企业境外投资证书》，企业获得该证书后，即可合法开展境外投资活动。如果申请未通过审核，审核部门会说明原因，企业可以根据反馈意见进行调整和完善，重新提交申请。

2. 外汇登记：企业在获得《企业境外投资证书》后，需要到国家外汇管理局或其分支机构办理外汇登记手续。办理外汇登记时，企业需提交《企业境外投资证书》、境外投资合同或协议、企业营业执照等相关材料，外汇管理部门会对企业的境外投资外汇资金进行登记和管理。

后续管理

项目实施与监管

1. 项目实施：企业获得境外投资备案和外汇登记后，按照投资方案和合同约定，开展境外投资项目的实施工作。在项目实施过程中，要严格遵守当地法律法规，尊重当地文化习俗，履行社会责任，确保项目的顺利进行。

2. 定期报告：企业应按照相关规定，定期向商务部门和外汇管理部门报告境外投资项目的进展情况、资金使用情况、经营效益等信息。报告内容应真实、准确、完整，以便监管部门及时了解企业境外投资项目的动态，加强对境外投资项目的监管。

变更与终止

1. 变更备案：如果境外投资项目的投资主体、投资金额、投资方式、股权结构等重要事项发生变更，企业应及时向原备案部门办理变更备案手续。办理变更备案时，企业需提交变更申请、相关证明材料等，按照规定的程序和要求进行办理。

2. 终止备案：如果境外投资项目因各种原因需要终止，企业应向原备案部门办理终止备案手续。办理终止备案时，企业需提交终止申请、项目清算报告等相关材料，说明项目终止的原因、清算情况等内容。

风险管理

1. 风险识别与评估：企业在境外投资过程中，要加强风险管理，对可能面临的政治风险、经济风险、法律风险、文化风险等进行识别和评估。通过建立风险预警机制，及时发现和预警潜在的风险因素，为企业采取应对措施提供依据。

2. 风险应对措施：针对识别出的风险，企业应制定相应的风险应对措施。例如，通过购买政治风险保险、与当地企业合作、聘请当地律师等方式，降低政治风险和法律风险；通过优化投资结构、加强财务管理等方式，降低经济风险；通过加强文化交流、尊重当地文化习俗等方式，降低文化风险。

申请企业境外投资备案是一个复杂的过程，企业需要充分了解相关政策法规和申请流程，认真准备申请材料，积极配合审核部门的工作，确保境外投资备案申请的顺利进行，为企业的境外投资活动奠定坚实的基础。