企业境外投资备案申请流程及所需材料清单

企业境外投资备案申请流程及所需材料清单

企业境外投资备案申请流程及所需材料清单

企业境外投资备案申请流程及所需材料清单

一、境外投资备案申请流程

（一）前期准备阶段

1. 确定投资意向与目标

• 企业要明确境外投资的意向，包括投资国家或地区、投资行业、投资方式（新建企业、并购股权等）。这需要基于企业的战略规划、市场调研和资源评估来确定。例如，企业若想拓展海外市场，可以通过对不同国家市场潜力、消费需求、竞争环境等因素的分析，选择合适的目标市场进行投资。

• 企业要对境外投资项目进行初步的可行性研究，评估项目的经济、技术、法律等方面的可行性。比如，对于境外矿产资源开发项目，要研究矿产储量、开采技术难度、当地的矿业法规等因素，判断项目是否具有实施的可能。

（二）发改委备案环节

1. 在线申报

• 企业访问国家发展改革委的境外投资项目在线申报系统进行注册登录。在系统中填写境外投资项目备案申请表，主要内容包括投资主体（企业名称、注册地址、注册资本等）、项目情况（项目名称、投资目的地、投资金额、投资领域等）、股权结构（中方股东及股权比例等）等信息。

• 企业要按照系统要求上传相关附件材料，如投资主体的营业执照副本、董事会决议或相关的内部决策文件（证明企业对境外投资项目进行了内部审批）、项目可行性研究报告等。

2. 审核流程

• 发改委收到申报后，会对申请材料进行初审。主要检查材料是否齐全、格式是否符合要求、内容是否真实准确等。例如，检查营业执照是否有效、可行性研究报告是否完整且逻辑合理等。

• 对于重大项目或者存在疑问的项目，发改委可能会组织专家评审或征求相关部门意见。专家会从经济、技术、法律等角度对项目进行评估，相关部门则从行业监管、国家安全等方面提出看法。

• 根据初审、专家评审和部门意见，发改委做出备案决定。如果备案通过，会向企业出具境外投资项目备案通知书；如果不通过，会告知企业原因，企业可以根据反馈修改材料后重新申报。

（三）商务部门备案环节

1. 在线申报（与发改委备案同步或之后）

• 企业登录商务部的对外投资合作信息服务系统进行申报。在系统中填写境外投资备案表，内容与发改委备案申请表部分类似，但也有商务部门关注的特定信息，如境外企业的组织形式、经营范围等。

• 上传的材料包括发改委的备案通知书（如果已完成发改委备案）、企业营业执照副本、境外投资合同（如并购协议、合资协议等）、公司章程（境外拟设立企业的章程）等。

2. 审核流程

• 商务部门的初审同样关注材料的完整性、合规性和真实性。例如，检查境外投资合同的条款是否符合法律规定、境外公司章程是否合理等。

• 对于涉及敏感国家或地区、敏感行业的投资项目，商务部门会进行更加严格的审查，可能会与其他相关部门（如国家安全部门、外汇管理部门等）进行联合审查。

• 审核通过后，商务部门会向企业颁发境外投资证书；未通过的，会告知企业需要修改或补充的内容，企业整改后可申报。

（四）外汇登记环节（取得商务部门证书后）

1. 准备材料与申报

• 企业凭商务部门颁发的境外投资证书、发改委备案通知书等相关文件，到所在地外汇管理局办理外汇登记手续。需要提供的材料包括境外投资企业的设立文件（如注册证书等）、投资资金来源证明（银行对账单、股东出资证明等）等。

• 在外汇管理局，企业填写外汇登记表，详细说明境外投资的外汇资金来源、用途、汇出计划等信息。

2. 审核与登记

• 外汇管理局审核企业提供的材料和填写的信息，确认无误后，为企业办理外汇登记手续，允许企业按照规定的用途和计划将外汇资金汇出境外用于投资。

二、所需材料清单

（一）发改委备案所需材料

1. 投资主体材料

• 营业执照副本：证明企业的合法经营资格，要求营业执照在有效期内，且经营范围与境外投资项目有合理关联。

• 组织机构代码证（如有）：用于确认企业的组织机构身份信息，现在很多企业营业执照已整合组织机构代码信息。

• 法定代表人身份证明：一般是法定代表人的身份证复印件，用于确认企业负责人身份。

• 企业章程：包括企业的宗旨、经营范围、股东权利义务、治理结构等内容，能体现企业的内部决策机制和对外投资权限。

• 经审计的财务报表（近年度）：如资产负债表、利润表、现金流量表等，用于证明企业的财务状况和资金实力，审计报告应由有资质的会计师事务所出具。

2. 项目相关材料

• 境外投资项目备案申请表：详细填写投资主体信息、项目信息、股权结构等内容，是发改委了解项目的主要文件。

• 项目可行性研究报告：包括项目背景、投资目的地市场分析（市场规模、需求、竞争等）、技术方案（如有）、经济可行性分析（投资预算、收益预测、投资回收期等）、风险评估与应对措施等内容，全面论证项目的可行性。

• 董事会决议或股东会决议：证明企业对境外投资项目进行了内部决策，决议内容应明确表示同意投资项目、投资金额、投资方式等关键信息，并且参会人员签字盖章要齐全。

• 投资意向书或协议（如有）：如并购项目的并购意向书、合资项目的合资协议等，能初步确定投资的主要条款和合作框架。

（二）商务部门备案所需材料

1. 发改委备案材料（复印件）

• 包括发改委出具的境外投资项目备案通知书，作为商务部门备案的重要参考依据，证明项目已通过发改委的审核。

2. 企业基本材料（与发改委备案重复部分可简化）

• 营业执照副本：提供用于商务部门备案流程，确保信息一致。

• 法定代表人身份证明：用于核实企业负责人身份，方便商务部门联系沟通。

3. 境外投资项目材料

• 境外投资备案表：按照商务部门要求填写的表格，内容涵盖投资主体、境外企业、投资金额、股权结构等详细信息，是商务部门审核的重点文件。

• 境外投资合同（如并购协议、合资协议等）：明确投资各方的权利义务、投资金额、股权比例、支付方式等关键条款，合同应符合投资目的地国家或地区的法律规定和国际商业惯例。

• 境外企业章程（如设立企业）：规定境外企业的组织形式、经营范围、治理结构等内容，确保境外企业的运营有章可循，并且章程内容要符合当地法律要求。

• 境外投资资金来源证明（如有新要求）：除了在发改委备案时提供的财务报表等资金证明材料外，商务部门可能根据情况要求企业提供更详细的资金来源证明，如银行贷款合同、股东出资承诺书等。

（三）外汇登记所需材料

1. 商务部门和发改委相关文件（原件及复印件）

• 境外投资证书（商务部门颁发）：是企业境外投资的合法凭证，外汇管理局以此确认企业已通过商务部门的备案。

• 境外投资项目备案通知书（发改委出具）：与境外投资证书一起，构成外汇登记的基本依据，确保企业的境外投资项目经过了完整的国内审批流程。

2. 境外投资企业材料

• 境外企业注册证书（或类似文件）：证明境外投资企业的合法设立，如在境外注册公司的注册文件，用于外汇管理局核实境外投资对象的合法性。

• 境外企业账户开立证明（如有）：如果境外企业已经开立银行账户，提供账户开立证明，有助于外汇管理局了解资金的接收账户情况。

3. 资金来源与使用证明材料

• 投资资金来源证明：如银行对账单、资金转账凭证、股东出资证明等，明确资金的合法来源，确保外汇资金不是非法渠道获取。

• 资金使用计划说明：详细说明境外投资资金的使用用途，如用于土地购置、设备采购、运营资金等，便于外汇管理局监督资金的流向是否符合境外投资项目的实际需求。