企业申请境外投资备案的详情解读

企业申请境外投资备案的详情解读

企业申请境外投资备案的详情解读

企业申请境外投资备案的详情解读

一、定义与目的

1. 定义

• 境外投资备案（ODI）是指国内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，需要按照国家相关规定向有关部门进行备案的程序。这是国家对企业境外投资行为进行监管的重要方式，确保企业境外投资活动符合国家战略、产业政策以及经济安全等多方面的要求。

2. 目的

• 国家层面：从国家宏观角度来看，境外投资备案制度有助于国家对资本流出进行有效管理。通过该制度，国家可以引导企业境外投资方向，使其与国家的外交政策、经济发展战略相契合。例如，鼓励企业投资于“一带一路”沿线国家的基础设施建设等项目，加强国际经济合作，提升国家在全球经济格局中的影响力。也可以防范境外投资风险，避免企业因盲目投资等行为给国家经济安全带来潜在威胁，如防止资本外逃、恶意收购等不良现象。

• 企业层面：对于企业而言，获得境外投资备案是合法开展境外投资活动的前提条件。这一备案可以为企业境外投资提供合法性保障，使得企业在境外的投资活动能够得到国内法律的支持和保护。并且，规范的备案过程也促使企业在投资前进行充分的项目调研和风险评估，有助于企业合理规划投资战略，降低投资风险，保障企业境外投资项目的顺利实施和长期运营。

二、适用范围

1. 投资主体

• 通常包括在中国境内依法设立的企业，涵盖各种所有制形式，如国有企业、民营企业、外资企业等。不同类型的企业在符合一定条件下都可以进行境外投资备案申请。例如，民营企业近年来在境外投资领域越来越活跃，其在跨境电商、资源开发等领域的境外投资活动日益增多；国有企业则在能源、交通等基础设施建设等大型境外投资项目中发挥着重要作用。

2. 投资行为类型

• 新设投资：即企业在境外设立全新的公司或机构。例如，一家制造企业为了拓展海外市场，在目标市场国家新设一家销售子公司，负责当地市场的产品销售和客户服务。在这种情况下，企业需要按照境外投资备案程序，提交相关材料，包括新设公司的名称、经营范围、股权结构等信息。

• 并购投资：企业通过收购境外既有企业的股权或资产，以获得对该企业的控制权或重大影响力。例如，一家科技公司收购国外一家具有先进技术的同行业公司，以此获取技术优势和市场份额。在并购过程中，企业需要提供并购协议、目标企业的详细情况（如财务状况、业务范围等）等材料用于备案。

• 增资扩股：是指企业增加在境外已投资企业的注册资本，以扩大在该企业中的权益。比如，企业对境外的一家子公司进行增资，用于扩大其生产规模或拓展业务范围。此时，企业需要说明增资的资金来源、用途以及对境外企业经营和股权结构的影响等情况作为备案内容。

三、申请条件

1. 企业自身要求

• 合法合规经营：企业必须是依法设立并合法存续的经济实体，在中国境内具有良好的经营记录，不存在重大违法违规行为。这包括遵守国家的工商登记、税收、环保等各项法律法规。例如，企业不能处于吊销营业执照、注销或者其他非正常经营状态，并且要按时足额缴纳税款，依法履行环保责任等。

• 财务状况良好：企业应具备一定的财务实力和偿债能力。一般需要提供近三年经审计的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。通过这些报表，审核部门可以评估企业的资产规模、负债水平、盈利能力和资金流动性等情况。例如，企业的资产负债率应处于合理水平，盈利能力要能够支持境外投资项目的资金需求，并且要有足够的现金流来保障项目的初期投入和后续运营。

• 内部决策程序合规：企业进行境外投资需要经过合法的内部决策程序，如董事会决议或股东会决议。决议内容应明确表示企业内部决策机构已经同意进行境外投资，并且记录了决策过程，包括参与决策的人员、表决情况等内容。这体现了企业境外投资行为是经过合法的内部程序的，股东或董事对投资的金额、目的地、项目等关键事项是知晓和同意的。

2. 投资项目要求

• 符合国家战略和产业政策：境外投资项目应符合国家的宏观经济战略和产业政策导向。例如，国家鼓励企业投资于高新技术产业、基础设施建设、资源开发等领域，特别是对“一带一路”沿线国家的相关项目给予支持。对于一些高污染、高能耗或者不符合国家经济安全要求的项目，如对国外一些落后的、不符合环保标准的产能进行投资，可能会受到限制。

• 具有合理性和必要性：企业要能够清晰地说明境外投资项目的合理性和必要性。合理性包括从市场角度看项目是否有市场需求和发展前景，从技术角度看项目所采用的技术是否成熟可靠等。必要性则体现在企业为什么要进行境外投资，例如是为了获取资源、拓展市场、提升技术水平等。例如，一家资源型企业为了获取稳定的原材料供应，对境外资源开采项目进行投资，这就体现了投资的必要性。

四、申请流程

1. 发改委立项

• 在线申请与材料提交：企业要向发改部门申请项目，需要登录国家发改委的相关网站。在网站指定的系统中填写境外投资项目备案申请表，申请表内容要准确无误，涵盖境外投资项目的基本信息，如投资主体（企业自身信息）、投资目的地、投资项目内容、投资规模等诸多关键要素。企业要上传相关材料，其中项目可行性研究报告是非常重要的部分。可行性研究报告应包括对投资项目的全面分析，如市场前景评估，分析投资项目所在国家或地区的市场需求、市场容量、市场竞争状况等；技术可行性分析，说明投资项目所采用的技术是否成熟、可靠，是否符合当地的技术标准和行业要求；经济可行性分析，详细计算项目的成本投入，包括前期建设成本、运营成本等，以及预期的收益情况，通过内部收益率、投资回收期等指标来评估项目的盈利能力。投资资金来源说明也必不可少。企业要清晰地阐述资金是来源于自有资金、银行贷款还是其他合法的融资渠道。如果是自有资金，要提供资金证明，如银行存款证明等；若是银行贷款，需要提供贷款合同等相关文件。这些材料能够让发改部门评估项目资金的合法性和可靠性。

• 发改部门审核与核准 /备案：发改部门在收到企业的申请后，会对项目进行审核。审核人员会仔细审查申请表中的信息和上传的材料，判断项目是否符合国家的产业政策、境外投资政策以及宏观经济战略等诸多方面的要求。对于符合条件的项目，发改部门会予以核准或备案。如果是核准项目，会发放核准文件；若是备案项目，则发放备案通知书。这些文件是企业境外投资项目合法性的重要依据，后续的商务部门审批等环节也需要这些文件作为支撑。

2. 商务部门审批发证

• 系统信息填报：企业要通过 “商务部业务系统”进行操作。填写《境内主体信息表》，这张表主要是关于企业自身在境内的基本信息，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、联系方式等内容，确保信息与营业执照等企业登记文件一致。接着填写《境外投资备案表》，该表详细记录境外投资的具体情况，如境外投资企业的名称（如果是新设企业）、境外企业的注册地址、经营范围、投资金额、股权结构等信息。这些信息要与发改委备案或核准的内容相符，并且要真实、准确地反映企业境外投资的实际情况。

• 材料上传：按要求扫描、上传所有备案材料。企业营业执照是基本的材料，营业执照副本的扫描件要清晰，能够清楚地看到企业的注册登记信息，并且加盖企业公章以证明材料的真实性。还需要上传境外投资企业章程或协议，这可以让商务部门了解境外企业的组织架构、决策机制、股东权益等方面的内容。如果是并购境外企业，要提供并购协议，协议中应明确并购的方式、价格、条件等关键条款。企业的董事会决议或股东会决议也bukehuoque。决议内容应表明企业内部决策机构已经同意进行境外投资，并且记录了决策过程和参与决策人员的意见，体现了企业境外投资行为是经过合法的内部程序的，股东或董事对投资的金额、目的地、项目等关键事项是知晓和同意的。

• 商务部门审核与发证：商务部门收到企业的申请和材料后，会进行审核。审核过程中会检查材料的完整性、准确性以及合规性。例如，检查企业提供的材料是否齐全，申请表中的信息与上传的文件是否一致，境外投资项目是否符合国家的对外投资政策和相关法规。如果审核通过，商务部门会向企业颁发境外投资证书，这是企业开展境外投资活动的重要凭证，标志着企业的境外投资项目在商务领域得到了合法的许可。

3. 外汇管理部门登记

• 外汇登记申请：企业在获得发改委核准 /备案文件和商务部门颁发的境外投资证书后，需要向外汇管理部门进行外汇登记申请。企业要填写外汇管理部门规定的境外投资外汇登记申请表，申请表内容包括境外投资主体信息、境外投资项目信息、投资金额及币种等基本情况。

• 材料提交与审核：企业要提交相关材料，包括发改委核准 /备案文件、商务部门境外投资证书、境外投资资金来源证明等材料。外汇管理部门会对企业提交的材料进行审核，主要审核资金来源的合法性、投资金额与核准/ 备案文件是否一致等内容。审核通过后，企业可以按照外汇管理规定进行境外投资的资金汇出等操作。

五、申请材料

1. 企业基本材料

• 营业执照副本：提供营业执照副本的复印件，复印件要清晰可辨，并且加盖企业公章。营业执照是证明企业合法经营资格的重要文件，通过营业执照，备案部门可以查看企业的名称、类型、经营范围、注册资本、成立日期等基本信息，以此来核实企业的身份和经营资格是否符合境外投资备案的要求。

• 法定代表人身份证明：提供法定代表人的身份证明文件，如身份证、护照等复印件。这是为了确认企业法定代表人的身份信息，并且在申请过程中，法定代表人可能需要在一些文件上签字或者授权相关事务，身份证明文件能够保证这些操作的合法性。复印件同样需要加盖企业公章，并且要确保与企业登记信息中的法定代表人信息一致。

• 企业章程及修正案：企业章程规定了企业的组织架构、股东权利义务、决策机制等内容，有助于备案部门了解企业的内部治理情况。提供企业章程及修正案，能够让审核部门了解企业的内部规则以及可能的变化情况，特别是与境外投资决策相关的条款。

• 董事会决议或股东会决议：企业需要提供关于境外投资的董事会决议或股东会决议。决议内容应明确表示企业内部决策机构已经同意进行境外投资，并且详细记录决策过程，包括参与决策的人员、表决情况等内容。这体现了企业境外投资行为是经过合法的内部程序的，并且股东或董事对投资的金额、目的地、项目等关键事项是知晓和同意的。决议文件应加盖企业公章，并且参会董事或股东的签字要真实有效。

2. 投资项目材料

• 项目可行性研究报告：这是非常关键的材料之一。对于境外投资项目进行全面的可行性研究，包括市场可行性、技术可行性、经济可行性和风险评估等方面。市场可行性方面，要分析目标市场的规模、需求、竞争状况等，例如，对于一个境外的房地产投资项目，要分析当地房地产市场的供需情况、价格走势、竞争对手等因素。技术可行性方面，要说明项目所采用的技术是否成熟、可靠，是否符合当地的技术标准和行业要求。经济可行性方面，要进行详细的财务分析，包括投资成本估算、运营成本估算和收入预测，通过计算投资回收期、内部收益率等指标评估项目的盈利能力。风险评估部分，要识别项目可能面临的市场风险、技术风险、财务风险等，并提出相应的应对措施。

• 境外投资协议或合同（如有）：如果是并购境外企业或者有其他合作投资协议，需要提供相关的协议或合同。对于并购协议，要明确并购的方式（如股权收购还是资产收购）、价格、条件等关键条款。这些协议或合同能够明确企业在境外投资中的权利和义务，是审核部门评估投资项目合法性和合理性的重要依据。

• 项目立项批复文件（如有）：对于一些需要立项批复的项目，如大型基础设施建设、涉及公共资源的开发等，企业要提供相关的立项批复文件，以证明项目的合法性和合规性，并且表明项目已经得到了的初步认可。这些文件能够增加境外投资项目的可信度，也有助于备案部门对项目进行评估。

3. 财务材料

• 近三年经审计的财务报表：提供企业近三年经审计的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。这些报表能够全面反映企业的财务状况，如资产规模、负债水平、盈利能力和资金流动性等。审计报告应由具有资质的会计师事务所出具，以保证财务数据的可信度。通过这些财务报表，备案部门可以评估企业的财务实力和偿债能力，判断企业是否有足够的资金支持境外投资项目。

• 资金来源证明：明确境外投资资金的来源，如自有资金、银行贷款、股权融资等。如果是自有资金，要提供资金证明，如银行存款证明、资产证明等；如果是银行贷款，需要提供贷款合同；如果是股权融资，要提供相关的融资协议等。这些材料能够证明资金来源的合法性和可靠性，确保企业有足够的资金进行境外投资。

六、注意事项

1. 政策法规变化

• 境外投资政策法规可能会随着国家经济形势、国际政治环境等因素的变化而调整。企业要密切关注国家发改委、商务部、外汇管理局等相关部门发布的政策法规更新信息。例如，对于某些敏感行业或地区的境外投资可能会受到更严格的监管，企业需要及时了解这些变化，避免因政策调整而导致投资项目不符合要求。

2. 投资风险评估

• 境外投资面临着多种风险，如政治风险、经济风险、法律风险等。企业在申请备案前要充分进行风险评估。政治风险包括目标国家的政治稳定性、政策连续性等因素，例如，当地政府的政权更迭可能导致政策变化，对投资项目产生不利影响。经济风险涉及汇率波动、市场需求变化等，如汇率波动可能会影响投资成本和收益。法律风险主要是由于不同国家的法律体系差异，企业可能会面临法律纠纷等问题。企业要针对这些风险制定相应的应对措施，如购买政治风险保险、采用套期保值工具应对汇率风险等。

3. 后续监管与报告义务

• 企业在获得境外投资备案并开展投资活动后，需要遵守相关的后续监管要求。企业要按照规定向备案部门报告境外投资项目的进展情况，包括项目的建设进度、运营情况、资金使用情况等。如果投资项目发生重大变化，如投资金额、投资范围、股权结构等方面的变化，企业需要及时向备案部门报备。企业要遵守目标国家的法律法规，依法纳税，履行社会责任等。