境外投资备案所需材料及办理流程

境外投资备案所需材料及办理流程

境外投资备案是中国企业进行海外投资的重要步骤，确保投资活动合法、安全和透明。以下是详细的境外投资备案所需材料和办理流程。

一、境外投资备案的定义与适用范围

1.定义根据《境外投资管理办法》，境外投资是指中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称“境内企业”）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2.适用范围

• 境内企业：指在中国大陆依法设立并存续的企业法人。

• 境外企业或分支机构：指由中国境内企业直接或间接控制的，在境外注册成立的企业或分支机构。

二、境外投资备案的条件

1. 公司成立时间：境内公司较好是成立满1年以上，但新注册公司除外。

2. 审计报告：须为盈利的审计报告，净资产和净利润要大于投资额。

3. 资产负债率：公司的资产负债率较好低于70%，越低越好。

4. 股东及主要职位人员：境内企业股东及主要职位人员不可涉及境外投资违法违规行为记录，资金的来源须是合法、真实的。

5. 符合“境外投资”定义：如前所述，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

6. 主体和成立时间要求：在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

三、境外投资备案所需材料

1. 境外投资备案申请书：

• 详细说明投资项目的基本情况，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、预期收益等。

2. 公司基本信息：

• 包括公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等基本信息证明文件。

3. 投资资金证明：

• 提供投资项目的资金证明，如银行出具的资金证明、财务报表等。

4. 投资项目风险评估报告：

• 对投资项目进行风险评估，并提供相应的风险控制措施。

5. 其他相关资料：

• 如投资项目的可行性研究报告、环境影响评估报告等。

6. 境外投资真实性承诺书：

• 格式由相关部门提供，需由作出境外投资决定的相关决策人员签字，并加盖境内投资主体印章。

7. 对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）：

• 包含双方的权利义务、出资比例、管理机制等内容。

8. 相关董事会决议或内部决议：

• 关于本次境外投资的决议文件，需盖境内投资主体印章。

9. 前期工作落实情况说明：

• 包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等。

10. 尽职调查报告（适用于并购类投资）：

• 由专业机构出具，主要包括主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等。

11. 《境外并购事项前期报告表》（适用于并购类投资）：

• 在“商务部业务系统统一平台”填报打印。

四、境外投资备案办理流程

1. 准备申请文件：

• 根据上述所需材料清单，准备所有必要的申请文件，并确保文件的准确性和完整性。

2. 向发改委立项申请：

• 填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件向发改部门及委员会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

3. 向商务部审批申请发证：

• 商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书后2年内在境外开展投资。

4. 向外汇管理局申请备案：

• 银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

  五、注意事项

• 政策动态：企业应密切关注国家关于境外投资的新政策动态，及时调整投资策略，确保与国家政策的同步性。

• 材料真实性：企业需对提交的所有材料的真实性、准确性和完整性负责。建议企业在准备材料时，聘请专业的会计师事务所和律师事务所提供支持，确保材料的真实性和合法性。

• 时间安排：企业应合理安排时间，确保在项目启动前有足够的准备时间。考虑到审核和公示的时间，建议提前至少一个月开始准备材料和提交申请。