解读企业中长期外债备案登记

企业中长期外债备案登记是中国政府为了规范企业境外融资行为，加强对外债的管理而设立的一项制度。2023年2月10日，随着《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号，简称“56号文”）的正式施行，原有的备案登记制度有了新的调整。以下是56号文对企业中长期外债备案登记的一些关键解读：

1. 备案登记转变为审核登记

• 管理方式变化：56号文将原来的“备案登记”制度调整为“审核登记”制度，这意味着企业中长期外债的管理变得更加严格和规范化。

• 审核要求：企业不仅需要提交备案材料，还需要通过发改委的审核，确保其具备相应的资质和条件，外债用途符合国家政策和法律法规。

2. 明确外债定义和管理范围

• 外债定义：56号文明确，企业中长期外债是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上的债务工具，包括但不限于债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

• 管理范围：新规扩大了管理范围，包括红筹架构（含VIE架构）的企业通过境外主体借用外债也纳入外债审核登记管理范围，体现了监管全覆盖的监管理念和趋势。

3. 借用外债的基本条件

• 企业资质：企业及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。

• 财务状况：企业需要提供近三年及近一期的财务报告，以证明其财务健康状况。

• 债务状况：企业已发行债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

4. 外债用途管理

• 正面清单：鼓励企业将外债资金用于支持国家重大战略、重点工程、重要领域和重点项目，促进实体经济发展。

• 负面清单：禁止外债资金用于弥补亏损、投机、炒作等行为，不得用于非生产性支出，不得新增地方政府隐性债务。

5. 审核登记程序

• 申请材料：企业需要提交详细的申请材料，包括企业法人营业执照副本、项目批准文件或备案通知书、外债合同或意向书、财务报表、还款计划等。

• 审核时限：56号文规定，发改委将在收到申报材料之日起5个工作日内一次性告知企业是否受理，审核登记的整个过程一般不超过3个月。

• 变更登记：如果外债资金用途发生重大变化或需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请。

6. 事中事后监管

• 信息报送：企业需要定期向发改委报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。

• 重大事项报告：如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息。

• 中介机构责任：中介机构需要出具尽职调查报告和法律意见书，并对出具的所有文件承担法律责任。

7. 强化风险管理

• 风险管理意识：56号文强调企业在申请外债时应树立风险管理意识，制定风险防范措施，确保外债资金使用的经济性和财务可持续性。

• 合规要求：企业及相关中介机构需遵守国家法律法规和政策，配合监管部门的监督检查，确保外债管理的合规性。

8. 政策导向

• 服务实体经济：56号文旨在引导企业合理控制外债规模，强化外债风险意识，加强外债风险管理，确保外债资金真正用于支持实体经济发展。

• 防范金融风险：通过加强对企业中长期外债的管理，防范金融风险，维护国家金融安全。

56号文的出台标志着中国企业中长期外债管理进入了一个新的阶段，更加注重风险管理和合规性。企业应认真研究相关规定，确保外债融资行为符合国家政策和法律法规的要求，从而实现稳健发展。