企业境外投资（ODI）备案常见问题解答

一、关于国内投资主体的相关问题

1.商务部门对哪些主体开展境外投资进行备案？

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定，境外投资主体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业。

2.事业单位境外投资可以备案吗？

可以。《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第三十六条规定：事业单位法人开展境外投资参照本办法执行。

3.非企业法人境外投资可以备案吗？

非企业法人在境外投资设立企业，应按照《境外投资管理办法》办理；非企业法人在境外设立机构，不属于商务主管部门境外投资管理范畴，不能为其办理备案手续。

4.国内自然人以个人名义境外投资可以备案吗？

不可以。自然人境外投资不属于商务主管部门管理范畴。（自然人在境外为上市而设立特殊目的公司，目前由外汇局负责办理相关的外汇登记手续。）

5.国内金融企业境外投资可以备案吗？

国内金融企业境外投资非金融企业属于商务部管理范畴，可以备案，但应征求金融监管部门意见。

6.国内企业成立未满一年，可以境外投资备案吗？

可以。但需对相关资金来源和资金构成进行说明。

二、关于境外投资项目核准或备案的申报材料问题

1.投资主体应在境外投资项目进展到哪一步时履行核准或备案手续？

根据11号令第三十二条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照11号令第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。

2.境外投资项目核准或备案申报材料中要求填写“投资主体近两年信用情况”，如果投资主体注册不满两年，应如何填写？

如果投资主体注册不满两年，可以填写投资主体从注册至今的信用情况。但要注意的是，该项需要填写的内容应包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人的近两年信用情况。

3.境内企业设立时间未满一年，尚未有经审计的财务报表，企业应如何提交有关材料？

根据11号令配套格式文本要求，“投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人Zui新经审计的财务报表”。11号令配套格式文本要求投资主体提供追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图，投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人的近两年信用情况。信用情况包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。核准、备案机关可根据企业提供的上述材料及项目情况进行真实性合规性审核。

三、关于境外投资项目核准或备案变更的问题

1.已核准、备案的境外投资项目，投资内容拟发生变化的，投资主体是否需要申请核准、备案变更？

根据11号令第三十四条，已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（1）投资主体增加或减少；（2）投资地点发生重大变化；（3）主要内容和规模发生重大变化；（4）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

2.投资主体申请对已核准或备案的境外投资项目进行变更，需要提交哪些材料？

根据11号令及配套格式文本，投资主体申请境外投资项目变更应提交以下材料：（一）境外投资项目变更申报文件，如下图：更多关于境外投资项目核准或备案申报格式文本详见：实用模版！15份企业境外投资项目核准或备案申报格式文本 （二）附具以下文件：（1）拟增加投资主体的：①项目核准文件或备案通知书；②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；③追溯至Zui终实际控制人的该投资主体股权架构图（该投资主体非企业的除外）；④Zui新经审计的该投资主体财务报表（该投资主体是境内自然人的除外）；⑤该投资主体投资决策文件；⑥具有法律约束效力的投资协议或类似文件；⑦证明该投资主体投资资金来源真实合规的支持性文件；⑧境外投资真实性承诺书。（2）拟减少投资主体的：①项目核准文件或备案通知书；②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；③该投资主体投资决策文件；④具有法律约束效力的投资协议或类似文件；⑤因减少某个投资主体而造成其他投资主体出资额增加的，增加出资额的投资主体还应提供证明其投资资金来源真实合规的支持性文件⑥境外投资真实性承诺书。（3）拟变更投资地点：①项目核准文件或备案通知书；②投资主体投资决策文件；③具有法律约束效力的投资协议或类似文件④境外投资真实性承诺书。（4）拟变更主要内容和规模：①项目核准文件或备案通知书；②投资主体投资决策文件；③具有法律约束效力的投资协议或类似文件；④境外投资真实性承诺书。（5）拟变更中方投资额：①项目核准文件或备案通知书；②投资主体投资决策文件；③中外方签署的具有法律约束效力的协议或类似文件；④拟增加中方投资额的，还应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件；⑤境外投资真实性承诺书。（6）拟变更其他重要事项：根据情况附送有关文件。

四、关于境外投资项目核准或备案后的后续报告问题

1.投资主体在完成境外投资后应如何向发展改革部门报告？

根据11号令第四十四条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表。11号令所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。