跨境并购前必知：境外投资备案的关键步骤与注意事项

一、关键步骤

1. 内部规划与准备

• 明确投资目标与战略：企业需清晰界定跨境并购的目标、规模、方式及内容，制定详细的投资战略规划。

• 组建专 业团队：成立由法律、财务、市场等专 业人员组成的团队，负责整个备案及并购过程的执行与管理。

• 尽职调查：对并购对象进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律合规性、技术实力、市场前景等方面，以确保并购活动的合理性和可行性。

2. 材料准备

• 企业基础资料：包括企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。

• 投资主体信息：如注册登记证明文件、股权架构图、zui新经审计的财务报表等。

• 项目相关文件：项目可行性研究报告、尽职调查报告、投资协议或类似文件等。

• 资金来源证明：确保投资资金来源真实合规的支持性文件。

• 特定文件：对于并购类投资，还需提交《境外并购事项前期报告表》等相关文件。

3. 提交申请

• 发改委备案/核准：根据投资金额、行业和目标国家，向国家发改委或地方发改委提交备案或核准申请。敏感类项目需提交项目申请报告，详细说明项目情况、投资金额、对我国国家利益和国家安全的影响等。

• 商务部备案：向商务部或地方商务主管部门提交材料，商务部门审查境外投资的真实性、合法性、合规性后，颁发《企业境外投资证书》。

• 外汇管理备案：拿到商务部和发改委的证书后，前往银行办理外汇登记手续。

4. 审核与获批

• 审核过程：相关部门将对提交的材料进行审查，核实其真实性、准确性和合规性。

• 反馈与补充：根据审核部门的反馈意见，及时补充或修改材料。

• 获批与证书：经审核通过后，相关部门将颁发备案证书或核准文件，企业可正式开展跨境并购活动。

5. 后续管理与监督

• 定期报告：企业需按照相关要求定期向发改委、商务部等部门报告境外投资的实施情况。

• 风险评估与应对：持续关注并购项目的运营情况，对可能出现的风险进行及时评估和管理。

• 合规经营：确保企业在境外并购过程中严格遵守当地法律法规和商业道德规范，实现合规经营。

二、注意事项

1. 政策与法规：密切关注国内外政策变化，确保投资项目符合国家政策导向和法律法规要求。

2. 敏感项目与地区：特别关注涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资项目，这些项目可能需要更严格的审批程序。

3. 材料真实性：确保提交的所有材料真实、准确、完整，不得有任何虚假陈述或隐瞒重要信息。

4. 时间规划：提前规划好时间，确保在规定时间内完成所有申请工作。

5. 专 业咨询：考虑聘请专 业机构提供法律、财务等方面的咨询服务，提高备案效率和成功率。

6. 风险评估：进行全面的风险评估，包括政治风险、经济风险、法律风险等，并制定相应的应对措施。

7. 资金安全：确保投资资金来源合法合规，避免使用非法所得进行境外投资。合理管理资金，确保资金的安全性和可控性。