企业境外投资（ODI）备案解读

企业境外投资（ODI）备案解读

企业境外投资（ODI）备案解读

企业境外投资（ODI）备案解读

企业境外投资（ODI）备案是中国企业或个人在实施对外投资时，按照我国相关法律法规的规定，必须履行的一项法定程序。以下是关于企业境外投资（ODI）备案的详细解读：

1. 定义与概念：

• 英文全称：ODI 的英文全称为 Overseas Direct Investment，即境外直接投资。

• 具体含义：指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。当国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等，就需要进行境外投资（ODI）备案。

2. 备案的目的与意义：

• 合法合规保障：确保企业境外投资活动符合中国相关法规和规定，降低企业因未经过合规审核而面临的法律风险和经济损失，保障国家经济安全，防范和化解对外投资风险。

• 权益保护：备案要求企业提供详尽的投资信息，能确保投资者的合法权益，保障投资项目的真实性与可行性。

• 助力监管：便于对境外投资活动进行统计监测、服务指导和监督管理，维护国家的金融安全与经济利益。

• 提升企业形象：企业公开投资信息，增加了项目的透明度，有助于塑造优良的企业形象，吸引更多的投资者与合作伙伴。

3. 适用对象与情形：

• 获得境外土地所有权、使用权等权益；

• 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

• 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

• 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

• 新建或改扩建境外固定资产；

• 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

• 新设或参股境外股权投资基金；

• 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

• 适用主体：在中华人民共和国境内依法设立的企业。

• 适用情形：

4. 备案的条件：

• 主体和成立时间：主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，通常因无法提供完整的经审计的财务报表，较难通过审批部门的核准或备案。

• 股东背景与资金来源：需能够具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金），保证投资的真实性。

• 财务状况：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率好高于 5%，资产负债率好低于70%。

5. 备案的流程：

• 发改委立项备案：企业向国家发展和改革委员会提交立项申请，包含《境外投资备案表》以及其他必要的文件资料，如请示文件、真实性承诺书等。发改委对企业境外投资项目进行审核，符合条件的予以核准或备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。

• 商务部审批或备案：企业向商务部提交申请，包括公司基本信息、投资计划、公司章程、董事会决议、财务报表等材料。商务部审核通过后，颁发《企业境外投资证书》。

• 外汇管理局备案：企业根据投资金额的不同，向国家外汇管理局申报，办理境外直接投资外汇登记手续，获取《境外直接投资外汇登记证》。对于投资金额超过一定标准的投资项目，还需要提供投资资金来源的合法性和充足性的证明。

6. 敏感项目的特殊规定：如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理，而非普通的备案程序。敏感行业包括涉及我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）利益的行业等；敏感国家和地区则根据国家相关规定和国际形势不断调整确定。

7. 后期维护与注意事项：

• 证书有效期与重新办理：取得证书两年内未实际开展对外投资的，《证书》自动失效。若有新的项目，企业需要重新办理 ODI投资备案 / 核准程序。

• 信息变更与报告义务：企业在境外投资过程中，如发生重大事项变更，应及时向相关部门报告；企业还需按照规定履行定期报告义务，如向商务部、发改委等部门报告境外企业的经营情况等。