以下是对中长期外债备案登记新规的解读与实操难点突破的详细分析：
新规解读
管理范围：
债务工具类型细化：明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理，如以注册在境外的企业名义，基于境内企业股权、资产、收益等在境外发行债券或借用商业贷款等。对债务工具范围作了细化，包括债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等，减少监管盲区，做到监管全覆盖。
持续完善重点行业企业监管：配合做好 VIE架构企业管理、规范和引导资本健康发展等工作，明确了这些企业外债管理的具体要求。
用途管理：
明确用途正面导向和负面清单：正面清单引导企业使用外债资金聚焦主业，支持国家重大战略、实体经济发展，助力构建新发展格局；负面清单规定资金不得用于违反我国法律法规、威胁损害国家利益和安全、违背宏观经济调控目标、违反发展规划和产业政策、新增地方政府隐性债务以及投机炒作等行为，切实服务实体经济发展。
确保资金用途与登记内容一致：企业外债募集资金实际用途应与审核登记内容相一致，不得挪作他用，保证资金按规定用途使用，符合我国相关发展战略规划、产业政策和区域政策。
审核登记程序：
明确申请要求：明确审核登记的申请时点、主体、途径、材料等要求，规范申请变更的适用情形和办理流程，让企业清楚了解整个登记流程和所需条件。
以信息披露为核心：压实各方主体责任，提高申报材料的真实性、准确性、完整性，保证审核登记依据的可靠性。
完善网络系统：企业外债审核登记申请、信息报送等主要环节均可以通过网络系统来进行，提高了效率，减轻了企业负担，增加了透明度和便利性。
事中事后监管：
建立协同监管机制：联合有关部门和地方发展改革部门，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式开展监督管理，形成多部门联动的监管格局。
完善信息和重大事项报送制度：企业应按要求报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等，以及在出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等重大情况时及时报送信息并采取措施，密切关注企业外债实际借用和履约情况。
明确违规行为处置：明确企业和相关中介机构违规行为的处置，构建多层次的市场约束机制，加强对违规行为的威慑力。
引导企业自主做好合规性审查：将事中事后监管与事前审核登记更好衔接，促使企业自身加强合规管理，提高风险防范意识。
风险管理要求：
合理控制外债规模：引导企业根据自身实际情况，合理确定外债规模，避免过度负债带来的风险。
强化外债风险意识：要求企业充分认识到外债可能带来的各种风险，如汇率风险、利率风险、信用风险等。
加强外债风险管理：指导企业制定风险防范措施，在申请环节就树立风险管理意识，推动企业外债风险防范 “关口前移”。
实操难点突破
境外间接举债的判断标准：对于 “主要经营活动在境内” 的判断标准不明确，以及 “基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益”的具体含义和适用范围，例如境内企业提供维好协议、安慰函等增信方式是否属于 “基于”的范畴，境外企业基于境内资产收益作为还款来源等情形是否适用等，有待后续实践观察和发改委的说明。在实操中，企业和中介机构需要密切关注相关解释和案例，谨慎判断自身业务是否属于境外间接举债范畴，并准备好充分的材料和论证依据。
资金用途限制的具体把握：新增的 “不新增地方政府隐性债务”要求，具体指融资企业不能要求或接受地方政府及其所属部门为其融资行为提供担保或承担赔偿责任，还是有其他要求，尚不明确；“不得用于投机、炒作”及不得威胁“信息数据安全”，但发改委审核标准如何判断和把握也有待后续实践观察。企业在规划外债资金用途时，要严格遵守规定，避免触碰红线，但对于一些模糊地带，需与相关部门保持沟通，寻求明确指导，确保资金用途合规。
企业及控股股东、实际控制人刑事犯罪情况的核查：近三年“不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪” 与“因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形”为并列关系，即因涉嫌任何犯罪（不限于前述列举的罪名）或重大违法违规行为被立案调查，均不符合企业借用外债的条件。在实践中，可能存在对于涉嫌犯罪或重大违法违规行为被立案调查的情形无法通过公示信息核查，仅能依赖于企业及控股股东、实际控制人承诺的情况。并且，新规下中介机构的核查义务增加，中介机构仅依赖于当事人承诺给出的意见是否可以事后免责，以及发改委届时是否会提出其他证明文件要求，都存在不确定性。这就要求企业和中介机构在进行核查时，要尽可能通过多种渠道获取信息，确保承诺的真实性和准确性，关注发改委后续的相关规定和解释。
中介机构责任的履行：新规明确中介机构及有关责任人 “明知或应知企业违反本办法相关规定借用外债而为其提供相关中介服务的”，以及“出具的书面核查报告和意见及相关披露信息存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的”，将予以通报，并商请有关部门依法依规处罚。这使得中介机构在为企业提供中长期外债登记相关服务时必须扩大尽职调查的范围。中介机构需要建立更加完善的内部审核机制，加强对企业情况和申报材料的审查，确保所提供的服务和信息真实、准确、完整。要加强对相关法律法规和政策的学习和理解，提高自身的专业水平和风险意识，以应对更严格的责任要求。
溯及力和过渡安排：根据相关法律规定，新规一般不溯及既往，但如果发改委对于新规的溯及力有特别规定除外。对于 2023 年 2 月10 日之前已经备案的企业中长期外债交易应不再升级为审核登记制，但后续的报送义务是否应按新规执行，还是仍按旧规执行报送义务；在2023 年 2 月 10日前已经签署相关融资文件但暂未提交备案申请或已提交备案申请但暂未完成备案的是否应按新规执行等过渡安排问题，都有待发改委的明确。企业和中介机构在这段过渡期间要密切关注发改委的通知和要求，按照规定进行操作，避免因政策不明导致的违规行为。
原官网外债登记备案问答的适用性：新规废止了 2015 年的 2044号文，但发改委并未提及原官网外债备案登记问答是否在新规施行后仍旧适用的问题。在发改委通过政务服务平台发布与新规相配套的《办事指南》和常见问题解答之前，对于新规中未有涉及但外债备案登记问答中提到的问题，是否仍按原问答执行尚不明确。这可能会在一定程度上给企业和中介机构在实际操作中带来困惑，需要等待发改委的明确解释，以便准确遵循相关规定和要求。
