跨国并购中的境外投资备案特殊规定

跨国并购中的境外投资备案具有一系列特殊规定，这些规定旨在确保企业在国际并购活动中的合规性和透明度。以下是对这些特殊规定的详细归纳：

跨国并购中的境外投资备案特殊规定-金九国际咨询服务（北京）有限公司北京分公司

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一、备案流程与要求

发改委立项：

企业需向发改部门及相关委员会部门申报项目，提交项目信息，境内投资人签署各项所需的法律文件。

对于中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发改委报送项目信息报告。

国家发改委在收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。

商务部审批发证：

企业需向商务部提交并购相关的详细材料，包括但不限于并购协议、尽职调查报告、营业执照复印件、相关董事会决议或出资决议等。

商务部进行核准或备案后，发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后的2年内在境外开展投资活动。

外汇管理局备案：

投资金额在500万美元以上的，企业需要向外管部门汇报，并提交相关外汇申请材料。

外管部门审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

二、特殊规定与注意事项

敏感行业与地区：

涉及敏感国家和地区（如未与我国建交、受国际制裁、发生战乱等国家和地区）以及敏感行业（如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等）的并购项目，无论投资金额大小，均需提交商务部和发改委进行核准。

企业需特别注意并购目标是否位于敏感地区或涉及敏感行业，以免因未履行核准程序而面临法律风险。

资金来源与投资真实性：

企业需清晰阐明并购资金的来源（如自有资金、银行贷款、通过募集资金等合规方式获取的资金），并提供相应的证明文件。

企业需确保并购项目的真实性，提供详尽的尽职调查报告和可行性研究报告。

审批时限与有效期：

发改委对符合核准条件的境外投资项目在20个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如需延长审批时限，需经国家发改委负责人批准并告知企业。

核准文件和备案通知书的有效期一般为一年至二年不等，企业需在有效期内完成相关手续。如未能在有效期内完成，需在届满前申请延长有效期。

后续报告与监管：

属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。

企业需配合相关部门的后续监管工作，确保并购项目的合规运营和按时报告。

三、

跨国并购中的境外投资备案具有严格的流程和要求，企业需要充分了解并遵守相关规定以确保并购活动的顺利进行。企业还需特别关注敏感行业与地区的特殊规定以及资金来源与投资真实性的要求。通过全面准备和积极配合监管部门的审核工作，企业可以顺利完成境外投资备案并享受相关政策支持和优惠待遇。