ODI备案中的常见问题与解答

以下是一些 ODI 备案中的常见问题与解答：

什么是 ODI？
ODI（Outbound DirectInvestment）即境外直接投资，指国内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

商务部门对哪些主体开展境外投资进行备案？
《境外投资管理办法》规定，境外投资主体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业，事业单位法人开展境外投资参照本办法执行。非企业法人在境外投资设立企业，应按照该办法办理；非企业法人在境外设立机构，不属于商务主管部门境外投资管理范畴，不能办理备案手续。

国内自然人以个人名义境外投资可以备案吗？
不可以。自然人境外投资不属于商务主管部门管理范畴。但自然人在境外为上市而设立特殊目的公司，目前由外汇局负责办理相关的外汇登记手续。

国内金融企业境外投资可以备案吗？
国内金融企业境外投资非金融企业属于商务部管理范畴，可以备案，但应征求金融监管部门意见。

国内企业成立未满一年，可以境外投资备案吗？
可以，但需对相关资金来源和资金构成进行说明。

国内企业可以跨行业境外投资备案吗？
可以。若境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。

国内两个以上投资主体，由哪一方办理境外投资备案？
投资主体为两个以上共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案。

国内投资主体境外投资参股比例小于10%可以备案吗？
可以。

中央企业在地方的下属企业如何办理境外投资备案？
中央企业在地方的下属企业应通过中央企业集团总部在商务部办理境外投资备案手续。

中央企业参股地方企业如何办理境外投资备案？
若地方企业股份占比大，由地方企业在省商务厅或设区市商务局（委）办理境外投资备案手续；若中央企业股份占比大，由中央企业在商务部办理境外投资备案手续。

国内企业在境外设立分支机构需要备案吗？
需要备案。

如何认定境外投资的Zui终目的地？
Zui终目的地是企业投资Zui终用于项目建设或持续生产经营的所在地。

境外投资Zui终目的地是金融企业可以备案吗？
不可以，仅·限投资境外的非金融企业。

境外投资设立企业Zui终目的地处于境内的如何备案？
对外投资设立企业Zui终目的地处于境内的，原则上为该对外投资路径上第一层级的境外企业办理备案。

国内企业并购拥有国外（绿卡）长期居住证的中国自然人在境外设立的公司（Zui终目的地），可以备案吗？
不可以。

Zui终目的地为境外投资基金可以备案吗？
在境外设立的投资基金公司如无具体项目视同平台公司，不办理备案手续。如其有具体项目，可直接为项目办理备案手续，基金作为路径公司处理。

哪些情形的境外平台公司可以办理备案手续？
以下四种情形可以办理备案：

国务院批准设立的境外投资基金；

为境外上市目的设立的特殊目的公司；

Zui终控制的资产在境内的境外投资，为其境外第一层级平台公司办理备案；

为境外发债目的设立的平台公司。

在境外以发债为目的而设立的平台公司如何备案？
境内投资主体应事先取得国家发改委的备案确认文件并提交，方可办理境外投资备案手续。《企业境外投资证书》经营范围需注明仅用于境外发债。

拟并购的境外公司名称有中国字样，可以备案吗？
不可以。未按国家有关规定获得批准的企业，境外企业名称不得使用“中国”“中华”等字样。

境外Zui终目的地是特殊目的公司可以办理备案吗？
可以，所称特殊目的公司系指企业为实现其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

国内投资主体通过境外层级公司参与投资设立境外特殊目的公司，应该对国内投资主体的境外第一层级公司报备，还是对特殊目的公司报备？
对境外特殊目的公司报备。

作为投资路径的境外平台公司需要办理境外投资备案吗？
作为投资路径的境外平台公司不是Zui终目的地企业，不需要办理境外投资备案。

如何认定是作为投资路径的境外平台公司？
作为投资路径的境外平台公司不具备开展具体经营业务的功能，其收入来自子公司的分红。

已经备案的境外投资企业可以作为境外投资路径吗？
不可以。境内投资主体在境外设立的作为路径的平台公司原则上不应具备开展具体经营业务的功能。若要将已备案的境外投资企业作为投资路径，必须办理终止备案方可。

哪些类别属于国家限制开展的境外投资？
根据相关规定，限制境内企业开展与国家和平开展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：

赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台；

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；

不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

其中前三类须经境外投资主管部门核准。

境外投资房地产的限制范围是什么？
“房地产”的限制范围包括：在境外投资住宅、商业地产（写字楼商铺等）以及用于建设住宅或商业地产的土地；在境外投资房地产企业，向境外既有房地产企业增资，投资境外房地产信托基金；在境外投资商务会所、酒庄等。

不包括：在境外投资物业管理、房产中介服务；在境外投资服务于实体经济的基础设施或建筑开发，如境外经贸合作区、产业园、科技园、仓储物流园等；在境外以获取对外承包工程合同为目的，拟对承建的工程项目进行小比例投资的。

境外投资酒店的限制范围是什么？
“酒店”的限制范围是指投资境外星级酒店、旅游度假村、商务酒店等。

需要注意的是，ODI备案的具体要求和流程可能因地区、政策以及投资项目的具体情况而有所不同。在进行 ODI备案前，建议详细咨询当地的商务部门、发展改革部门等相关机构，以确保准确了解并遵守相关法规和政策。