ODI备案实操：境外并购企业备案步骤详解

以并购香港公司为例，境外并购企业备案（ODI 备案）的一般步骤如下：

一、并购类境外投资备案申请流程

填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商务部门备案；

领取商务部门颁发的证书，并到发展改革部门备案；

以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

二、并购类企业对外投资备案（ODI 备案）准备资料

不同地区的要求可能有所不同，办理过程中需以实际情况为准。以下是一些常见资料：

基础材料（商委&发改委）：

投资主体股东Zui新审计报告；

投资主体背景介绍；

项目公司尽职调查报告（可由专业机构撰写）；

境外投资注册证明文件（境外第一层，如有）；

境外投资注册证明文件（境外Zui终标的），即被投资标的境外公司证照（CI）以及股东名册（ROM）电子版扫描件，如有公司章程也需一并提供；

投资主体资金资信证明；

投资协议；

跨境投资股权架构图。

申报文件：

境外投资备案表（商委）；

境外投资项目备案申请文件（发改委）；

境外投资真实性承诺书（商委&发改委）；

境外直接投资外汇登记业务申请表（银行）。

三、并购类企业对外投资备案（ODI 备案）报到登记

公司取得《企业境外投资证书》后，应向驻外使馆报到登记。以在香港的投资为例，国内公司在香港办理完注册登记后，需在30 日内向中联办经济部报到登记，并将报到登记回执联交予当地商务主管部门。

报到登记需提交资料：《境外中资企业（机构）报到登记表》《企业境外投资证书》、新设境外公司《公司注册证书》、新设境外公司《商业登记证》。

需要注意的是，企业在进行 ODI备案时，需满足一定条件，例如具有符合“境外投资”定义的行为，即境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益；投资主体需为我国境内依法成立的企业，成立时间不满一年的企业可能较难通过审批；需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源以及境外投资项目真实性。

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