企业外债备案常见问题解答

关于企业外债备案登记的常见问题解答，下面将从多个角度详细解答这些问题：

1. 什么情况下需要办理企业发行外债备案登记？

• 适用情形：根据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券和中长期国际商业贷款，须事前向国家发改委申请办理备案登记手续。

• 控制关系：不仅适用于大红筹公司（境内企业控制的境外企业），自2016年起，国家发改委通过窗口指导方式要求境内自然人控制的小红筹公司境外发债也需按照相同规定备案登记。

2. “1年期以上债务工具”，是否包括1年？

• 明确排除：“1年期以上”不包括1年期。实践中，短期债券或贷款的期限一般设置为364天或以下，以确保符合监管要求。

3. “企业发行外债，须事前向国家发改委申请办理备案登记手续”，其中“事前”是签署合同之前还是发债之前？

• 具体解释：“事前”指发债之前。对于中长期国际商业贷款，可先草拟合同、签署框架协议，但需在提款前进行备案。国家发改委批复备案申请后，企业才能开展外债发行工作。

4. 企业是否可以直接向国家发改委提出企业发行外债备案登记申请？

• 申请主体：中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发改委提出备案登记申请；地方企业（含金融机构）直接向国家发改委提出备案登记申请。中央企业可申请一个总额度分配给各下属公司使用，也可由某个下属公司单独发起由总公司申请该下属公司的外债额度。

5. 企业发行外债备案登记的申请主体是否可以是境外企业？

• 主体限制：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构发行外债，需由境内企业向国家发改委申请备案登记。小红筹企业一般通过其控制的一家境内主要公司作为申请主体。

6. 需要办理备案登记的范围是否于公开发行外债？投资公司定向发行的可转债是否需要办理备案登记手续？

• 全面覆盖：需要办理备案登记的范围不于公开发行外债。投资公司定向发行的可转债也需要办理备案登记手续。外债包括但不限于普通债、债、金融债、永续债、可转债、优先股等境外债务性融资工具。

7. 我们公司（境内企业及其控制的境外企业或分支机构）不是发行境外债券，而是举借中长期国际商业贷款，需要向国家发改委申请办理备案登记手续吗？申请材料包括哪些？

• 必要性：根据2044号通知，外债包括中长期国际商业贷款，需要向国家发改委申请办理备案登记手续。与境外发债的申请材料相比，主要区别是要提供贷款方意向函或同等效力文件。

8. 境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东）举借的1年期以上外债是否需要向国家发改委申请办理备案登记手续？

• 适用范围：需要。如果外商投资企业不是境内企业或境内自然人返程投资设立的企业，而是真实的外商投资企业在境外发债，经沟通，可不需要报国家发改委备案。

9. 境内自然人控制的境外企业发行外债是否需要办理备案登记手续？

• 特殊要求：需要。如果境内自然人变更为外籍或港澳台身份，需综合考量变更年份及企业业务收入来源等因素。

10. 某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，是否需要向国家发改委申请办理备案登记手续？

• 循环贷款处理：需要。总期限超过一年的循环贷款需要申请外债备案登记。一年期及以下期限的贷款若希望延长为一年期以上，则应在到期前获得国家发改委的外债备案。

11. 我们公司准备借两笔外债，应该提交两个申请报告还是可以将两笔外债写在一个申请报告中？

• 灵活性：可以写在一个申请报告中。建议说明各自的额度，贷款需要提交贷款方意向函或同等效力文件。

12. 境内金融机构对外转让不良债权是否需要办理备案登记手续？

• 特定情况：根据《国家发改委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号），境内金融机构向境外投资者转让不良债权形成境内企业对外负债时，统一纳入企业外债登记制管理，需要办理备案登记手续。

企业在外债备案登记过程中需关注多种情形和细节，确保合规操作。这些解答为企业提供了详细的操作指引，帮助理解和应对复杂的外债备案登记流程。