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此前，不论是《证券投资基金法》还是《私募投资基金监督管理暂行办法》，对于合格投资者人数的上限要求，都是针对单只基金产品而言；而《资管新规》的上述规定，则按单个融资项目为准对同一私募基金管理人所设多只基金的投资者人数设置上限。《资管新规》关于不得“变相突破投资人数限制”的这一规定过于笼统，具体应如何理解值得探讨。



笔者理解，若针对同一融资项目同一私募基金管理人发行多只相同类型的基金产品，则只要所有基金的投资人数之和超过单只基金通常的投资人数上限，即视为“变相突破投资人数限制”。



举例而言，若同一私募基金管理人发行多只契约型私募基金直接投资“单一融资项目”，只要第1只基金已经达到200个投资者（契约型私募基金投资人数的通常上限），则自第二只基金开始无论投资人数多少都将可能被视为“变相突破投资人数限制”，比如下图所示：


另一种情形是，若针对同一融资项目同一私募基金管理人发行多只不同类型的基金产品（契约型、合伙型、公司型），因契约型基金投资人数上限为200人，而合伙型、公司型通常为50人上限，那么此时这些基金的投资者人数之和达到多少会被视为“变相突破投资人数限制”呢？如下图所示：


笔者倾向于认为，此情况下，应按照更低的50人标准确定私募基金管理人在同一融资项目中的资金募集人数上限，即只要上述三只基金的投资人数之和超过50人，即被视为“变相突破投资人数限制”。当然，还有待监管部门明确。


上述案例并未考虑产品嵌套的情况。那假设私募基金管理人发行若干只契约型私募基金，进而嵌套投资底层的有限合伙型基金并投向单一项目，是否能规避上述限制呢？


如前所述，按现行《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，在基金业协会已备案的基金产品一般会被视为合格投资者，私募基金管理人无需穿透核查、合并计算投资者人数；理论上私募基金管理人可以通过多只契约型基金嵌套有限合伙型基金的方式变相面向200人以上的投资者募集资金。