公司注销了还能被起诉吗

一、背景介绍

在我们现实生活中，经常会遇到这样的案例，公司在运营过程中由于经营不善，导致了经济或民事纠纷的产生，有的企业主干脆来个金蝉脱壳，选择将公司办理注销登记，以此逃避相应的法律责任。公司注销后能逃避法律责任吗？注销后又能否被继续起诉呢？公司注销后的原公司股东是否能够逃避法律责任呢？下面由笔者根据案件实操经验为大家一一解答。

二、法律分析

根据Zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

Zui高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”

上述条文已清楚表明，如果在公司负有债务的情况下，股东或实际控制人明知存在已知的债权债务，未履行注销的法定程序，却违规注销公司，致使公司的法人人格主体归于消灭，后果是股东自己应当对公司的债务承担责任。

三、注销情况分析

一般情况下股东仅需以出资额为限向公司承担有限责任，公司以公司全部财产对债务承担全部责任。股东不直接对公司的债务承担责任。但在股东违法注销的情况下，股东就失去了承担有限责任的法律保护。

(一)股东以虚假的清算报告骗取法人注销登记的，对公司债务承担赔偿责任。

Zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

特别提示：一般情况下股东仅需以出资额为限向公司承担有限责任，公司以公司全部财产对债务承担全部责任。股东不直接对公司的债务承担责任。但在股东违法注销的情况下，股东就失去了承担有限责任的法律保护.

(二)因股东怠于履行清算义务导致无法清算的，对公司债务承担连带责任。

Zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

(三) 公司未清算即注销的，可以追加股东作为被执行人。

《Zui高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

四、律启小贴示

公司经营过程中出现重大债务风险的，一定要具有强烈的法律意识，可以依法依规处理，公司的有限责任也是在依法依规运作的前提下才能起到作用，进行保护股东个人利益不会受损害，公司股东或实际控制人应避免因为违法行为导致对公司债务承担责任。即在实际中试图通过注销公司以逃避债务的行为是不可取的。作为债权人面对债务人公司出现注销情形时，无须害怕债权消灭，仍可委托专业律师进行诉讼，以维护自身的合法利益。