私募通max产品备案

11. 委托募集



根据《私募股权备案关注要点》规定，关注管理人是否违规委托独立基金销售机构代销私募股权、创业投资基金。



根据证监会于2020年08月28日发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及配套规则（合称“《新规》”），独立基金销售机构是PRO从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。独立基金销售机构不得从事其他业务，证监会另有规定的除外。《新规》缩小了独立基金销售机构的可代销品种，私募股权基金和私募资管产品已不在其明确列举的可代销品种之中，但独立基金销售机构代销私募证券基金不受《新规》影响。



12. 募集推介材料



根据《私募股权备案关注要点》规定，募集推介材料关注要点如下：



关注募集推介材料的内容是否包含管理人及基金的基本情况。

关注募集推介材料中披露的基金名称、投资范围、投资期限等内容是否与基金合同实质一致。

关注募集推介材料的内容是否包含基金的单一拟投企业或初个拟投项目组合（如有）的主营业务、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。





PPM内容的明确将涉及未来时双方责任的确定。协会的前述规定事实上给投资者以更好的制度保护。如果未来发生争议，则管理人面临的第1个问题就是需要解释为什么PPM内容和实际的基金运作有如此大的差异。



建议盲池基金在PPM中列举下初个拟投项目组合（如有）的主营业务。



13. 风险揭示书



根据《私募股权备案关注要点》规定，风险揭示书的关注要点如下：



关注风险揭示书是否参照AMBERS系统提供的《风险揭示书模板》制定，募集机构是否向投资者披露基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。

基金若涉及以下情况，关注募集机构是否在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露：1）关联交易；2）投向单一标的；3）通过特殊目的载体间接投资底层资产；4）主要投向境外投资标的；5）未托管；6）契约型基金管理人股权代持；7）其他需要披露的特殊风险或业务安排。



风险揭示书的前述要点只是将目前的监管要点进行了相应的总结。



14. 募集监督



根据《私募股权备案关注要点》规定，募集监督须关注要点如下：



关注募集账户监督协议是否由募集机构与监督机构签署，是否具备《私募投资基金募集行为管理办法》要求的必备内容，包括私募基金募集结算资金专用账户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还，以及对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。



如未包含前述内容，协会将要求《募集结算资金专用账户协议》明确监督机构的前述责任。





基金业务外包服务机构同时担任募集监督机构的，如未单独签署募集账户监督协议，关注业务外包服务协议是否约定募集监督内容。



根据《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》规定，基金业务外包服务机构系指私募基金服务机构，为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务。结合我们的实践经验，一般是契约型基金签署的外包服务协议中可能包含募集账户监督协议。



15. 募集完毕备案



根据《私募股权备案关注要点》规定，募集完毕备案须关注要点如下：



关注管理人初次提交基金备案的时间是否在基金募集完毕后20个工作日内。1）契约型基金关注投资者是否均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户；2）公司型或合伙型基金关注投资者是否均签署公司章程或合伙协议并进行登记确权，关注投资者是否均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。







（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（8）采用不具有可比性、公平性、准确性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩佳”、“规模大”等相关措辞；

（9）恶意贬低同行；

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。



（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。



（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。



（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。



四、适当性管理有效性



（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。



（二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和合格投资者在一定条件下进行转化等。



应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（PRO转普通及普通转PRO）。应建立投资者评估数据库。



（三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。



（四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。



（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。



（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为合格投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。



（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；

（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；

（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。



（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：

（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（5）向风险承受能力较低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。