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就私募基金而言，根据该条款，关于基金架构中是否需要设置托管，无法直接依据基金合同的约定而定，而应从“法律、行政法规”中确定是否允许例外情形。

目前《证券投资基金法》中并未对基金托管原则与例外的问题提供明确指示，而《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第十四条则延续了现有监管体系下的规定：
（1）除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由符合《证券投资基金法》规定的基金托管人托管；
（2）基金合同约定私募基金不聘请基金托管人进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和解决机制。

如果严格按《资管新规》条文进行理解，目前并无法律、行政法规明确私募基金可以不进行托管，也就意味着在《私募投资基金管理暂行条例》出台之前，私募基金可能必须托管而不可通过合同约定。但实际上，笔者认为此种理解可能不一定是监管部门的本意，实操层面可能也不一定能得到完全执行。事实上，就该问题我们曾向基金业协会沟通确认，协会表示私募基金仍然可以通过协议约定不进行托管。

笔者认为，就私募基金而言，《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》应该不大可能根据《资管新规》而调整上述关于托管要求的条款。当然，《私募投资基金管理暂行条例》会以何种条款面世，我们将拭目以待。

一、私募基金扩募情形



（一）私募股权基金/创投基金、资产配置基金

根据《备案须知》十一条规定：“【封闭运作】私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。



已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

1、基金的组织形式为公司型或合伙型；

2、基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

3、基金处在合同约定的投资期内；

4、基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金认缴出资总额的50%；

5、经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。“




流动性改善：私募基金转让为投资者提供了退出机制，增加了资金的流动性，使得投资者可以根据自身需求和市场变化灵活调整投资组合。
价值实现：对于表现优异的私募基金，其份额的转让可以实现较高的溢价，为投资者带来更好的回报。
私募基金转让也存在一些劣势：

信息不对称：在私募基金转让过程中，买卖双方可能存在信息不对称的问题，这可能导致买方无法准确评估基金的真实价值，从而引发风险。
市场接受度：私募基金的市场接受度可能受到多种因素的影响，如市场环境、投资者偏好等，这可能会影响转让的顺利进行。
私募基照保壳和私募基金转让各有其优劣势，管理人和投资者需要根据自身需求和市场环境进行权衡和选择。无论选择哪种方式，都需要遵循相关的法律法规和监管要求，确保操作的合法性和合规性。

转让私募基金份额和保壳策略的选择，实际上取决于您的具体需求和情境。以下是两者的一些关键考虑因素，供您参考：

转让私募基金份额的优势在于它可以迅速为您带来资金流动性，尤其当您希望快速回收投资或调整投资策略时。如果市场条件有利，转让还可能带来溢价，从而增加您的收益。转让过程可能涉及复杂的法律和监管要求，如确保受让人为合格投资者、符合投资者人数限制等。市场接受度和转让价格的不确定性也可能影响您的决策。