ICP持证企业转外资，已取得的增值电信经营许可证如何变更？

若外资拟投资已取得ICP许可的内资企业或者拟投资的企业之下属企业中存在已持有ICP许可的企业的，根据前文所述的原则可能涉及ICP许可主管部门的变更（即主管部门由地方通信管理部门变更为工信部），涉及的程序较为复杂。根据工信部发布的《外商投资经营电信业务审批申请服务指南》，上述情况将涉及原有ICP许可证的注销以及向工信部申领新的ICP许可证（在许可证注销前仍继续有效，企业实际经营业务不会受到影响）[4]。

值得一提的是，《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》和工信部发布的《关于加强外商投资电信企业事中事后监管的通知》（合称“外商投资电信新要求”）明确取消了此前一直以来在外资申请ICP许可证过程中需前置办理《审定意见书》的相关规定，但目前工信部的系统中公布的相关办事指南仍未就此进行更新，且未对取消审定意见书后，持证内资企业转外资的具体流程进行说明。根据我们了解的情况，目前持证企业转外资一般需经历如下流程：持证企业需先向原有的地方通信管理部门申请注销ICP许可证，之后到市场监督管理部门变更股东，再之后向工信部提交外商投资经营电信业务申请（提交材料中包括已在地方通信管理部门申请注销ICP的证明文件），审核通过后工信部向企业下发新的ICP许可证（“常规流程”）。该等流程耗时较长，涉及不同部门之间的政策衔接，且工信部有可能对此流程进行的更新或作出不同解释，该等流程目前尚存在一定不确定性，建议交易各方提前与主管部门进行沟通确认。
如持证企业系接受涉外的风险投资，由于风险投资惯常对交割时间要求较为严格，可能不会给予长达数月的交割窗口期。对于此类要求尽快交割的投资，实践中存在一些变通的处理方式，比如：

• 在不改变内资持证公司内资属性的前提下，境外投资人及企业创始人等相关方通过境内WFOE协议控制内资公司、搭建VIE架构完成融资。搭建VIE架构整体流程相比常规流程可能耗时相对较短，但会产生额外的搭建成本；且如企业考虑未来境内上市，相关VIE架构亦需根据届时监管审核要求进行调整或拆除。

• 暂时放弃经营ICP业务，待境外投资人进入后重新申请ICP许可：相关持证内资公司先行注销ICP许可，并在主管市场监督管理部门完成经营范围的变更，待境外投资人进入公司后，另行向工信部重新申请ICP许可。该等流程虽可缩短投资交割的时间，但可能对持证企业正常业务的经营存在影响，且未来重新申请ICP许可亦存在一定的不确定性。如持证企业在未持证期间实际仍从事ICP业务，根据相关规定还可能面临责令改正、没收违法所得、罚款等相应的行政chu罚[5]。

  
  

• 先行完成投资的工商变更及交割，后续处理ICP许可问题：此种操作方式可大大缩短境外投资的交割时间，但在主管市场监督管理部门申请变更时可能会涉及虚假陈述问题（登记系统一般会要求企业确认是否涉及负面清单），后续对于企业ICP业务的合规运营也将造成隐患。