公司减少注册资本，简称“减资”，是指公司依照法定条件和程序对已经注册的资本进行消减的法律行为。2023年修订的《公司法》中关于“全体股东认缴的出资额须在五年内缴足”的规定，使得很多公司通过减少注册资本的方式完成足额缴纳出资。公司减资行为合法与否的关键在于减资程序和路径是否完备。
一、减少注册资本的程序
注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，也是公司对外承担责任的担保。基于资本维持原则，一般不允许公司减少注册资本，但也并非禁止，只是法律对此要求比较严格。根据2023年修订的《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当经过以下程序：
（一）编制资产负债表及财产清单
公司减资无论是对公司股东还是对公司债权人，影响都很大。公司法赋予了股东和债权人在公司减资过程中进行自我保护的方法。但是，无论是股东进行投票，还是公司债权人要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有一定了解，方能作出正确的决定。因此，公司减资时，必须编制资产负债表及财产清单。
（二）股东会作出减资决议
公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，尤其是在公司做非等比减资的情况下，更是如此。因此，公司减资可能会引发公司股东之间的利益冲突。根据2023年修订的《公司法》第六十六条第三款规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”公司减少注册资本属于公司的重大事项，为了保证公司减资能够体现绝大多数股东的意志，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行。
（三）通知债权人和公告
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这一程序主要是为了保护公司债权人的利益，由于公司减资导致公司对外承担责任的财产减少，会对债权人权益造成比较大的影响。因此，公司在减资时一定要注重保护债权人的利益。
从司法案例《上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案》的裁判要旨可以看出，债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商变更之前产生的债权债务关系中的债权人，至于债权未届清偿期或者尚有争议，均不影响债权人身份的认定。公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
（四）减资方式
2023年修订的《公司法》第二百二十五条规定：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”由此可见，等比例减资是原则，非等比例减资（定向减资）是例外，非经全体股东同意的非同比减资的决议无效。该条文给公司自治留下充分的空间，即在多种特定情况下，应当允许公司作出非同比减资的决定。
（五）减资登记
公司应当自公告之日起45日后向工商部门就减资事项申请减少注册资本的变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资只有进行登记后，才能得到法律上的承认。
