第三方支付牌照并购具体费用

支付公司（本文称为第三方支付牌照公司）受中国人民银行监管，其并购主体及主要出资人需要满足人民银行要求，且须得到人民银行前置审批后方可进行工商变更等后续流程，否则，难以实现成功并购。为此，梳理相关政策要求如下：

一、 第三方支付牌照公司并购背景及要求

《非金融机构支付服务管理办法》等政策规定支付公司不得转让、出租、出借《支付业务许可证》（以下简称为第三方支付牌照）。自2014年7月10日颁发z后一批19张牌照至今未颁发新发牌照。在此情况下，希望获得支付牌照的公司只能通过并购支付公司的股份实现对支付公司的持有或控制，即变更支付公司的主要出资人和出资人的股权。

中国人民银行颁布了关于《支付业务许可证》续展工作的通知（银发〔2015〕358号），要求人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：

(一)截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的;

(二)已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的;

(三)发生占用、挪用、借用客户备付金行为的;

(四)存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的;

(五)超出核准范围从事支付业务的;

(六)通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的;

(七)以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的;

(八)因利用支付业务实施违法犯罪活动;或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行 政 处 罚的;

(九)在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丟失客户信息情形的;

(十)违反反洗钱法律规定，情节特别严重的;

(十一)存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。

该政策的出台，间接地说明了监管机构希望有实力、有能力机构入场，接手经营不好的机构，让原投资人退出支付市场，优化支付市场，更利于支付市场规范、健康、可持续地发展。

二、 中国人民银行对并购主体即主要出资人要求

(一) 出资人概念及范围

本文所称主要出资人，包括拥有支付公司实际控制权的出资人和持有支付公司10%以上股权的出资人。

1. 拥有支付公司实际控制权的出资人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股权超过50%的出资人；

（2） 直接持有支付公司股权且与其间接持有的支付公司股权累计超过50%的出资人；

（3）直接持有支付公司股权且与其间接持有的支付公司股权累计不足50%，但依其所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的出资人。

2. 持有支付公司10%以上股权的出资人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股权超过10%的出资人；

（2） 直接持有支付公司股权且与其间接持有的支付公司股权累计超过10%的出资人。

(二) 对主要出资人的要求

《非金融机构支付服务管理办法》等政策规定支付公司主要出资人需符合以下条件：

（1） 为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；

（2） 截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；

（3） 截至申请日，连续盈利2年以上；

（4） z近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。

(三) 对并购主体即主要出资人的资本实力要求

政策要求支付机构拟变更的主要出资人的整体实力原则上应强于变更前的主要出资人。对于支付机构确因无力持续经营等原因拟变更主要出资人的，宜鼓励其优先选择辖区内同业支付机构进行收购。

三、 股权变更中需重视的政策要求

(一) 前置审批

支付机构变更下列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：

1. 变更公司名称、注册资本或组织形式；

2. 变更主要出资人；

3. 合并或分立；

4. 调整业务类型或改变业务覆盖范围。

(二) 违规变更的罚则

支付机构未按规定办理相关变更事项的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警告或处1万元以上3万元以下罚款：

(三) 转让、出租、出借《支付业务许可证》的处罚

支付机构有转让、出租、出借《支付业务许可证》情形的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并处3万元罚款；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

四、 对支付机构业务整改落实及规范经营等情况要求

政策要求人民银行相关单位需统筹考虑支付机构变更工作与其业务整改落实及规范经营等情况。原则上，对于支付机构未按要求落实整改意见或存在违规经营行为的，在其整改规范完成前，暂不受理其变更申请。对于变更申请理由不充分、不合逻辑或存在故意规避监管嫌疑的，应加强调查核实工作。经查实存在故意规避监管情形的，应严厉制止、依法处罚，并不得受理其后续变更申请。