2023年私募基金注册备案及新规要点
下面让我们一起快速过一下新规中管理人登记变更相关要点：
一、实缴资本
财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
一下子从200万元，到明确实缴货币资本不低于1000万，对很多管理人来说还是有压力的，后期计划进行管理人提交实缴资本的信息变更，或者进行实际控制权变更也要注意这一点。
二、登记时限
提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起 12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。
根据新规的要求“公司应当在工商注册之后12个月内办理私募管理人登记”，现行规则要求如果成立满一年要出审计报告。
三、高管持股
法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；
登记指引第1号也给出了明确的要求，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条款项规定的私募基金管理人*低实缴资本的20%。现行规则没有这方面硬性规定，只是在实操中负责投资高管要持有一定量股份以保证稳定性。
豁免条款，商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人不适用。
四、实控人任职
私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、**管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
这里明确了实际控制人如果是自然人，需要担任私募管理人的高管相关职位。
五、高管资历
1、法人、执行事务合伙人（委派代表）
私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有 5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有 5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
现行规定3年相关工作经验即可。
2、合规风控负责人
私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
合规风控负责人这块要求与现行规定一致。
3、投资负责人
负责投资管理的**管理人员的投资管理业绩。
证券类：
1、在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。
2、在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。
3、投资业绩应当为*近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。
4、多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
5、投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。现行三年以上工作经验，提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。
股权类：
1、近10 年内至少 2 起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000 万元人民币，且至少应有 1起项目通过公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。
2、其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
3、项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。
现行规则相比投资金额由1000万提高到3000万元，至少1起退出。
4、业绩履历不认可情形
私募基金管理人的**管理人员24 个月内在3家以上非关联单位任职的，或者 24 个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
六、经营场所
具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12 个月，但有合理理由的除外。明确提出自提请登记日期，剩余不自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于 12 个月。
七、员工人数
专职员工不少于 5 人。
“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的**管理人员。
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私募基金管理人备案是私募基金行业的重要环节，其合规性对于投资者权益保护和市场秩序维护起着至关重要的作用。随着监管政策的不断演进和调整，私募基金注册备案及新规要点也会随之不断更新。在本文中，我们将为您详细介绍私募基金管理人备案的相关内容，并提供相关知识、细节和指导，以帮助您更好地了解和应对备案要求。
一、私募基金管理人备案的基本概念
私募基金管理人备案是指私募基金管理机构依法向相关监管部门提交备案申请，并取得备案登记证书的过程。备案是对私募基金管理人的合法合规进行审查和监管，并为其合法运作提供必要的依据和保障。
二、私募基金管理人备案的程序和要求
1.备案申请材料
备案申请表
私募基金管理人基本情况介绍
组织机构及从业人员情况
合规制度及内控制度
风险管理框架
投资决策流程
信息披露制度
2.备案流程
备案流程一般包括备案申请、受理和审查、备案证书颁发等环节。备案材料齐全、真实有效是备案顺利进行的前提。
三、私募基金管理人备案的新规要点
1.准入条件的加强
管理人注册资本要求
公司设立时间要求
从业人员经验要求
2.备案材料的完善
合规制度和内控制度的详尽说明
风险管理框架的提升
投资决策流程的明确和规范
3.信息披露要求的增加
披露条目的扩大
披露频率的增加
四、你可能忽视的细节
备案申请制度的变化
备案证书的使用和保管
备案信息的定期更新
五、问答
问备案申请需要多长时间才能获得备案证书
答备案的时间周期因地区和具体情况而有所不同，一般情况下需要13个月。
私募基金管理人备案是私募行业的重要环节，其合规性对于企业和投资者都具有重要意义。了解备案的基本概念、备案的程序和要求，以及备案的新规要点和可能被忽视的细节，可以帮助企业更好地应对备案要求，确保合规运作。
