《外债备案指南》明确了境内自然人控制的境外企业的中长期外债需要办理备案登记。然而，对于由境外自然人或境外企业控制，但主要资产或经营在境内的境外企业的中长期外债是否需要办理备案登记，2044号文及《外债备案指南》并未作出明确规定。
根据我们在以往项目中的经验，国家发改委有可能会在具体项目中根据该类境外自然人身份和背景(包括是否存在由境内居民变换身份为境外居民的情况、身份变换的时点等)、境外企业在境内的资产和经营情况等综合因素，要求该类境外企业就其中长期外债办理备案登记，实践中亦有该类境外企业在国家发改委办理外债备案登记的先例。
由于《外债备案指南》并未对该等情形(包括“主要资产或经营在境内”的具体认定标准等)进行明确，我们建议该类企业在个案中仍应与国家发改委进行充分沟通和咨询，以确定是否需要办理备案登记。
3单笔贷款期限不超过1年，但无固定授信期限的循环贷款是否需要办理备案登记?
根据《外债备案指南》的规定，对于境内企业(及其控制的境外企业或分支机构)向境外银行举借的循环贷款，如果单笔贷款期限不超过1年，但授信期限超过1年的，需要向国家发改委申请办理备案登记。
然而，就境外的某些循环贷款授信而言，尽管该等授信项下的单笔贷款期限不超过1年，但在授信协议中可能并不存在固定的授信期限，而是约定由银行在授信提供后的每年届满时进行年度审查；并且，只有在审查通过的情形下，借款人方可在下一年度继续使用授信。针对该等循环贷款授信是否需要办理备案登记，《外债备案指南》并未作出明确规定。
受限于国家发改委在未来的进一步澄清，我们倾向于认为，如果已提取的循环贷款在年度审查时没有结清，并且授信使用的条款和条件在通过年度审查后也仍然按照原授信协议执行的，则可能会被视为贷款期限累计超过1年而被要求办理备案登记。
《外债备案指南》并未对“境内自然人”进行明确界定，实践中可以参考外汇管理局在相关规定中对于“境内居民个人”的定义，即“持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人”。
