一、不同的收购路径和控制方式
为实现对拟收购的私募机构的有效控制，收购方可能会考虑不同的方案。例如：1）私募管理人的控股股东、实际控制人、法定代表人全部变更为收购方或其指定人士；2）私募管理人的控股股东/实际控制人变更为收购方，但其法定代表人不变；3）收购方仅参股私募机构，但法人及高管换成收购方指定的人员；4）收购方以协议方式获得对私募机构的控制权；5）其他方式。那么，不同的收购路径和控制方式下，可能分别涉及哪些特殊的问题和风险点？
二、“控股股东+实控人+法人”同时变更的模式
1.名称和经营范围需要同时规范整改和变更
根据中基协发布的《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定> 有关事项的通知》，已登记的私募基金管理人于2021 年1 月 8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合有关要求，即在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
2.视同重新申请牌照，需提交全面核查的法律意见书
被收购的私募机构应向中基协提交一份法律意见书，不仅需充分说明相关变更事项的缘由和合理性，律师还必须对该机构按照其首次申请登记的要求进行全面核查和说明。因此，与重新注册一家私募机构的方案相比，通过直接收购以期获得私募牌照不仅没有从本质上降低审核难度，反倒可能增加了交易风险和不确定性。
3.需要履行在管基金的相关表决程序
根据中基协的《私募基金管理人登记须知》，私募管理人相关重大事项变更，需要按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。这属于法律意见书中需要重点说明的内容。
4.需要履行对在管基金投资人的信息披露程序
私募管理人发生重大事项变更，还需要按照相关监管规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露（包括可能需要通过私募基金信息披露备份系统进行披露）。这也属于法律意见书中需要重点说明的内容。
5.可能需要求核查在管基金产品的合规运作情况
针对实际控制人变更的情况下，中基协可能会要求核查私募管理人已发行基金产品的设立及运营、信息披露等方面的合规情况。这无疑增加了律师核查的工作量以及监管审核的难度。
