企业如何规避大额盈利的节税需求？

就大股东、董监高等特定主体的法定减持限制要注意的问题是什么?

　　(1)关于窗口交易的例外。

　　作为《证券法》第47条规定的“窗口交易”的例外，在2015年“股灾”期间，证监会和交易所均发布了相关例外规定，内容大同小异，以深交所2015年7月8日发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(深证上〔2015〕340号)为例，该通知规定：一、上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用本所《上市公司董事、监事和管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条，《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条、第4.2.21条、第4.2.22条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条、第4.2.21条，《创业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条、第4.2.18条、第4.2.19条的规定。二、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受本所《主板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》第四章第四节有关“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

　　(2)关于董监高可减持股份数量计算的问题。

　　根据《上市公司董事、监事和管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第6条、第7条及第8条的规定：上市公司董事、监事和管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　因上市公司进行权益分派导致董事、监事和管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

　　上市公司董事、监事和管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

　　2015年12月28日，深交所通过《投资者服务热线专栏》(第298期)就董监高的减持做了一道“数学题”：问：上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个“同比例”具体如何计算?例如：某高管上年末持有2000股，3月1日减持了200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1转增，该高管持股变为3600股，9月1日后该高管当年还能减持多少股?答：根据现行规定并以问题所述数量为例，该高管当年尚可减持的数量为:【(2000*25%)-200】*2=600股。