北京ODI怎么办理----需要什么材料

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本次境外投资的尽职调查

（一）税务尽职调查

某会计师事务所对本次投资进行税务尽调并出具报告，提出“根据税法，目标公司可能可以享受多种直接税和间接税的税收优惠，如开采煤矿并仅用于发电项目的取得的收益免征所得税等。我们建议贵方与目标公司管理层密切沟通，确保目标公司申请相应的税收优惠。”“建议贵方在股权转让协议中取得潜在税务风险和负债的法律保护，确保因过去的经营活动导致任何历史期间或将来的税务风险、潜在的税收罚款及滞纳金由现股东承担，并在交易协议中要求现股东对交易前的风险作出担保或保证。”

（二）法律尽职调查

某律师事务所对目标公司进行法律尽职调查并出具报告，对目标公司股权结构、目标公司资产和负债、目标公司关联方垫资、借款及债务豁免及本次交易相关程序进行风险提示。

（三）财务尽职调查

某咨询公司对目标公司财务及定价机制出具报告，提出交易重点考虑对象包括净资产调整；目标公司无法在原定项目计划时间内完成约定节点；项目开发成本核实；目标公司股东为目标公司发生的累计支出。

（四）风险评估

中国出口信用保险公司资信评估中心出具《风险评估报告》，其中部分风险提示及对策为：外国人在M国的投资必须经过内政部安全委员会的安全审查，股权转让需遵守M国国家银行颁布的外汇手册要求，包括获得国家银行的一般许可或者特别许可。

（五）其他

包括可研报告、目标公司主要资产评估及目标公司股东权益评估、安全风险评估及M国政策环境报告。

四、国有企业境外投资法律风险

境外投资比境内投资面临的风险更大，我国对国有企业监管尚有欠缺、产权不明等一些固有缺点，使得境外国有资产大量流失，给国有企业带来了巨大的损失。

国有企业境外投资的法律风险主要包括：

准备阶段的法律风险（当地的投资准入机制、相关产业政策、相关税收规定、劳动制度等）；

实施阶段的法律风险（交易架构设计、尽职调查、交易文件、交割等）；

整合阶段的法律风险（人力资源的整合、运营合规、市场和文化整合等）。

如前述，S公司本次境外投资对目标公司做了较为详尽的尽职调查，包括税务、财务、政策环境、安全风险等方方面面。在审查交易文件时，也应当对小股东权益保护、交易的先决条件、适用准据法、退出机制等方面审慎考虑。