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随着私募行业的逐渐兴起，私募基金管理人备案的门槛越来越高，自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来，中国基金业协会在管理人登记备案的审核方面出现了一些变化。这些审核变化可以概括为：更严格、更标准、更透明。

1，对登记备案的真实性核查更严格，方式更多样化。

根据近期的实操案例来看，协会对一些申请机构真实性的核查采取过以下新方式：

a. 电话沟通法定代表人/实际控制人

b. 全体高管股东视频“面试”

c. 电话对申请登记机构进行股权投资项目的真实性进行核查

而此前，协会主要是通过线上系统提交的文字或文件阅读来进行审核。新增电话沟通或视频约谈的形式对申请机构进行核查，主要目的是通过面对面直接沟通、交流，快速，深入了解申请机构现状，从保护投资者利益的角度出发，验证股权架构、高管团队的真实性、合理性和有效性。

2，对登记要求的细化程度提高

a，按照新规变提供主体公司

私募新规正式实施，对拟登记备案的机构要求：

（1）名称上，私募基金管理人应当统一规范，标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样。

（2）经营范围上，应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样。

b，投资业绩要求

（1）对于证券类管理人登记的业绩要求，一般分为三类：管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资。

①若涉及个人证券账户投资业绩

②若涉及公司自营证券账户投资

③若涉及私募基金产品管理业绩

（2）对股权投资高管投资管理经验证明要求

c，对于团队稳定性的要求提升

（1）对实际控制人任职要求变高

（2）投资总监/基金经理是否任职高管受到了一定的关注

4，更关注商业计划书与团队成员过往经历、投资策略的匹配度

5，更全面地核查高管曾经受过的监管处罚

6，大额投资收益的本金来源

股东出资能力证明

1. 自然人股东反馈：请说明已实缴资本来源和未实缴资本如何覆盖并提供证明材料；银行存款、金融理财需说明对应收入来源；房产请计算非首套除贷后净值。

实例：提供工资流水、卖房合同、房款收款凭证说明实缴，提供两套房产证并计算除贷后余额说明未实缴。

自然人股东出资能力证明

实缴：工资、卖房、金融资产盈利（股票、期货、基金、理财）、持股企业营收

未实缴：二套房除贷，持有的金融资产（可能会反馈来源）。

2. 机构股东反馈：如涉及企业资产，应说明该企业资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源，并提供审计报告等证明材料。

实例：提供法人股东近三年财报，引用营业收入、净资产数据说明出资能力机构股东出资能力证明。

有营收：近几年财报，营业收入及净资产应与出资相匹配。

无营收：穿透提供上层股东出资能力证明。

7，股东被质疑存在股权代持

反馈：股东无行业背景，是否存在股权代持？如无代持，请出具无代持承诺函；请说明不在单位任职股东出资设立私募的意图及合理性。

实例：股东无行业直接从业经历，有多年资管产品投资经验；自身及家族实现了财富积累，投资理财需求较大；公司聘请团队进行私募投资运作，较于对外投资其他机构产品可减少成本，且增强可靠性

质疑原因：股东间无关联、无行业背景、不任职、年轻化、不具备合理性。

8，历史经营情况

反馈：贵机构成立较早，请结合审计报告逐年说明成立以来业务情况；请说明上年度应收款详细情况；请上传近半年银行流水，并结合流水说明房租支出、职工薪酬支出情况；请提供近期财务报表，需体现实缴。

中止实例：上年度存在大额应收应付，提交已整改，仍被中止办理。

合规要点：大额应收应付清理，房租、职工薪酬支付、关联交易真实合理。

9，办公场所

反馈：请充分说明注册地与实际经营地不一致的合理性；前台照片应有企业标识；请说明申请机构办公场所是否具备独立及稳定性；请说明营业场所产权证/租赁合同签订人为实际控制人/关联方而非本机构原因。

办公场所：可异地经营、无面积要求、建议申请机构直接租赁。若与关联机构共用，应有独立隔断区域、不混同。

10，员工及持证人数

反馈：请说明当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况）；建议增加员工/持证人数以满足机构展业需求；根据实践，员工基金资格比例不得低于60%；员工指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供代缴证明）的正式职员。

员工：大于5人，若5人建议至少4证，不宜有过多工商兼职。

社保：可由人力资源公司代缴，不可由关联方缴纳。

11，员工配置要与商业计划书相匹配，商业计划书如何撰写？

1，商业计划书本身要可执行，不能“假大空”

（1） 尽量少套用模板，建议根据自身实际情况来写。

（2）尽量详细讲述短期计划，酌情减少描述“远期憧憬”与行业发展大势。

（3）建议详细阐述公司投资策略及运作规划、风险分析和控制措施等情况。

风险分析和控制措施：

主要从两个维度进行风险分析及控制：

（1）从公司经营层面和产品管理层面分别进行风险分析及控制；（2）从产品发行的事前、事中、事后进行风险分析及控制。

2展业计划要与公司人员数量、团队素质、能力范围基本匹配

（1） 私募员工的基本配置：

根据2018年年末中基协发布的登记备案须知要求，员工人数至少为5人。私慕好帮手结合承办几百家私募登记备案实操经验来看，建议员工人数设置至少为6~7人为佳；

全部员工需要签署劳动合同和缴纳社保；

具备基金从业资格的人数建议至少5个。

除了法人在关联公司可兼任以外，其他员工不得兼职。

（2）商业计划中对团队构成阐述要点：

团队构成需要将基金管理人的现有组织架构和人员构成进行详细的阐述，还包括项目运作流程、基金运作模式等。

团队构成里需要突出一下管理人员的学历背景和从业经历。重点高校和所学的相关度均是加分项，而从业经历更是协会审核员的关注重点，尤其是风控人员的能力，需要特别进行阐述。

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